许家印9个多亿买个“壳”？！这是个什么鬼？

　　闯入万科股权混战的恒大火了，跟着一起成了媒体关注热点的还有廊坊发展。虽然跟千亿市值的万科相比，只有数十亿市值的廊坊发展体量要小很多，但是因为被最近资本市场动作频频的恒大盯上，有媒体猜测恒大此举是为了借壳会A股，虽然这只是传闻，但这倒不失为一个给大家详细介绍“壳”的好时机。

借壳，可以简单粗暴地理解成一个有钱没身份的人搞定了一个有身份没钱的人的过程

首先，什么是“壳”？

　　壳公司多数是经营不善、连年亏损或者即将被勒令退市的上市公司。我国现有的上市制度是准入制，企业想要上市需要政府授权。这样一来，有些迫切希望上市融资的公司就可以通过收购这类壳公司，或者对其注入资产，来曲线达到上市的目的。截止目前，在证监会排队上市的企业有806家，还有700多家已经进入上市辅导，理论上来讲，这些都是潜在的需求。借壳的需求还是很大的。

A就像一个落魄的贵族

　　拿恒大三次举牌的廊坊发展来看，根据*财经在报道中援引的数据，之前四年，该公司大部分财年处于净亏损状态，其2012～2015年净利润分别为652.20万元、-5062.89万元、591.58万元以及-6448.20万元。

那么什么样的“壳”受欢迎呢？

　　公司想上市是为了融资，借壳虽然免去了漫长的排队时间，但是买壳的公司需要付出比较高的成本，借壳后的重组过程也较为复杂。所以，市值小便于重组、盈利能力差主营业务低迷甚至没有、负债比例低能降低偿债成本、股权分散且实际控制人为自然人，满足这些条件的壳就会成为“壳资源”里的抢手货。

血统比较好，备受青睐

　　再拿廊坊发展来举例，公司资产主要由货币资金和投资性房地产构成，近两年的亏损都是因为近两年主要做财务和股票投资不善造成的，公司经营性业务不多，账面上罕有业务往来。仅有的一笔1.5亿负债也是大股东借款，维持公司一定负债比，而且也没有实际用途。可以说廊坊发展是一个非常干净的壳，被盯上也就不足为奇了。

那怎样就算“借壳”了呢？

有钱的B住进了A的房子，成了有身份的人

　　严格来说，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，需要按照IPO审核标准审核。但是在广义上，壳公司完成实际控制人变更就可以算是借壳。提醒大家一下，按照规定，现在创业板公司是不允许被借壳的。

接下来我们再聊下，具体怎么操作才能完成“借壳”。

　　通常，借壳的实现途径包括股权收购或者定向增发。股权收购，简单理解就是买买买，用现金购入目标公司的股份。在恒大的这个例子中，截至8月11日，恒大分别在4月、7月、8月三次举牌廊坊发展，一共花了9.57亿购入其15%的股份。

为了获得A的芳心，B要么直接给钱，要么帮着A把房子修大

　　定向增发则稍微要复杂一些，主要是通过参与壳企业定增的方式，注入资金，逐步获取公司的控股权，这样做的好处是能绕开重大资产重组的复杂流程。待获得控股权后，再定增购入标的资产，与股权收购后续流程相似。

最后，“借壳”上市的操作会存在什么问题吗？

要警惕依次充好的A族人出现哦！

　　当然。首当其冲的就是股价，本来盈利并不好的壳公司，因为被看中“壳”的价值。股价通常会在短期内大幅飙升，这就让部分人有了靠内幕交易牟利的机会。同时，成为壳资源也有可能导致上市公司的估值在资本市场不能准确体现，明明业绩很差，但是却出现高股价，对投资者造成误导。另外，在证券市场上，经营不善的公司会根据退市制度进行淘汰，但是借壳概念的出现，也对这种优胜劣汰的机制产生一定程度的干扰。

点大图，复习一遍整个借壳的过程吧！

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