一家新三板公司的套现心声：我主动降价4亿，你赶紧买了吧

　　一家公司，借壳上市不成，转战新三板，到了新三板大股东就开始减持，最后，它选择被收购。

　　你会怎么想这家公司？读懂君猜不少人的答案肯定是，“它想套现！”

　　乐华文化（833564.OC）就是这样一家公司。在*次收购终止后，时隔十个月，共达电声（002655）重启了对乐华文化的收购案，本次收购较之前估值下降了4.3亿。

　　为了达成收购，乐华文化不仅自降身价，还主动下调业绩承诺，业绩承诺人甚至同意交易中获得的大约6亿元现金对价改为分期支付。

　　为了把公司卖出去，股东也是蛮拼的。在股东急于脱手的背后，也许是公司电影业务存在高风险的残酷真相。

　　今年以来，证监会出台政策，叫停跨界并购和定增，很多高估值并购案被暂停或者直接流产。

　　乐华文化就是其中典型的一起。

　　2015年12月，共达电声发布重组预案，收购春天融和和乐华文化的100%股权，合计交易价格高达41.2亿元，其中乐华文化的收购价格为23.2亿元。同时，公司将募集配套资金金额不超过32.73亿元，用于支付现金对价。

　　共达电声重组预案发布后，证监会曾发问询函，针对本次重组方案提出了疑问，其中就包括要求共达电声说明如何实现业绩承诺以及是否存在无法实现的风险 。

　　最终导致今年9月底共达电声宣布终止收购。前天才发公告，宣布重启对乐华娱乐的并购。

　　最新方案显示，共达电声拟向乐华文化全体股东以13.92元/股的价格发行5661万股，并支付现金11亿元，以18.9亿元的价格收购乐华文化全部股权。

　　与之前的方案相比，本次收购价格较之前下降4.3亿元。业绩承诺也做了下调。乐华文化之前承诺2016年、2017年和2018年归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.7 亿元、2.2 亿元和 2.8 亿元，本次下降到了1.5亿元、1.9亿元和2.5亿元。

　　不仅如此，业绩承诺人杜华、西藏华果果还同意，本次交易中获得的大约6亿元的现金对价由原先的一次性支付改为分期支付。当乐华文化未达到承诺业绩时，共达电声将优先使用未支付现金抵扣现金补偿金额。

　　在新三板诸多影视公司中，乐华文化其实是一个不错的标的。

　　乐华文化是一家从事艺人运作业务及影视投资、制作业务的公司，旗下签约了包括韩庚、周笔畅、阿兰等多名国内外知名艺人。

　　近年来，开始将主营业务方向转至影视业务，曾参与过《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《夏有乔木.雅望天堂》等电影的投资。

　　从业绩来看，乐华文化表现相当不错。2014年、2015年和2016年上半年，公司的营业收入分别为1.3亿、2.11亿和2.76亿元，同期的净利润分别为3131.37万、5010.59万和5600.93万元。最近两年营收复合增长率为32.05%，净利润复合增长率为72.08%。

　　和出色的业绩相比，乐华文化仅有18.9亿元的价格，对应今年1.5亿元的对赌业绩，只有12倍左右的估值。

　　看数据，这是一家名副其实的高成长企业。但为什么，大股东这么急着卖掉它？

　　答案是，套现。

　　其实，乐华文化的大股东从步入资本市场的那一刻起，就在想着套现退出。

　　早在2014年，乐华文化大股东就想借壳A股，后来无果而终，去年5月登上了新三板。从那时起，大股东就开始套现了。

　　乐华文化于2015年6月完成股改。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。为了绕过这个规定，在去年９月挂牌新三板的同时，乐华文化就以1元/股的价格按现有持股比例向原来的股东发行1000万股，发行股份并不限售。

　　实际控制人杜华的减持从那时就开始了。2015年年报显示，截止2015年末，杜华已经从定增完成后的5778.81万股减持到5559.2万股，减持股数219.61万股，股东人数从6人增长至19人。读懂君观察到，在此期间，乐华文化在二级市场上多次以5元/股左右的价格有过成交。

　　而这次被共达电声收购，只不过完成了对剩余股票的“清仓”。

　　为什么乐华文化的股东一直急于套现呢？很简单，这是由公司的业务情况决定的。

　　乐华文化目前主要业务是艺人运作业务，也就是俗称的经纪业务，依靠旗下艺人参与各种活动收入进行分成。这种业务*的问题是，严重依赖核心艺人产生。这一点我们在乐华文化上也能看到，根据其公开转让说明书显示，报告期内乐华文化向旗下艺人韩庚支付的金额占到当期营业成本的30%左右。

　　为了解决这个问题，乐华文化从2013年开始逐渐向影视业转型。但是，与此同时，也意味着公司进入了一个高风险地带。

　　影视公司的本质是项目公司，每一部电影都是一个项目，项目都存在风险，如果没有足够的资本去覆盖这个风险，那么将很难保证公司发展持续性。一旦项目失败，就是下一个ST春秋的故事。

　　与此同时，影视业整体也在经历挤泡沫的过程。今年以来，电影市场增长趋缓，业绩支撑不起此前的高估值，影视业的股票成为股价下跌的重灾区。

　　在这种情况下，顺利退出，规避风险，也许是大股东最明智的选择。

　　只是，在证监会叫停跨界并购的政策背景下，今年有唐德影视、暴风科技、万达院线、鹿港文化、北京文化、三七互娱6家并购或者重组案例失败，而共达电声的收购方案也一度受阻。

　　乐华文化的大股东最终能够达成所愿吗？

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