万科股权之争变局：华润372亿元转让股权，深铁接盘，“谁的万科”大局已定？

　　万科之争清理战场的*弹，没想到打在了华润身上。

　　2017年1月2日晚间，万科发布公告称，大股东华润已与深圳地铁签署了股权协议，华润将合计持有的1,689,599,817股万科股份全部转让，转让价格为372亿元。本次转让完成后，华润将不再持有万科股份。不过，需要提醒广大投资人的是，鉴于股份转让须经国资委等有权审批机关批准后方可组织实施，因此本次股权转让尚存在不确定性。

　　截至目前，宝能系持股25.4%，华润持股15.31%，恒大系持股14.07%，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏资管持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管持股3.66%，万科工会持股0.61%，证金公司持股2.89%，自然人刘元生持股1.23%，H股股份占比11.93%。也就是说目前万科流通A股仅占总股本的14.6%。

　　华润与万科的十七年

　　早在2000年，华润取代深圳特区发展成为了万科*大股东，持股比例达15.08%。近17年来，几乎没有多大变化。对于华润在万科快速发展起到的重要作用，王石曾多次表示感谢。但自宝能系取得万科*大股东位置之后，王石一直酝酿通过引入深圳地铁来抗衡宝能。2016年6月17日，董事会中3名来自华润的代表均投了反对票，这也导致引入深圳地铁的计划未能通过。

　　彼时的华润认为，引入深圳地铁将会使其所持有的股份被过度摊薄，同时也会导致每股盈利巨幅下降。王石的算盘显然惹恼了这位昔日的大股东，不但未能摆脱宝能系的纠缠，还与华润产生了嫌隙。一波未平一波又起，自然人刘元生于2016年7月4日向证监会、银监会、保监会、国资委、深交所、港交所以及深证证监局等7大监管部门实名举报，并就宝能与华润的关联关系发起质疑。

　　1988年万科股改，刘元生以360万元买下了万科360万股。持股28年，获利超700倍，堪称万科*散户。在举报信中，刘元生提出了5点质疑。除了宝能与华润存在关联关系外最劲爆的莫过于直指宝能与华润就隐瞒双方达成万科*大股东易主的秘密协议。刘元生认为，华润与宝能涉嫌内幕交易和意图操纵市场罪并建议监管部门立案调查。

　　被激怒的华润随即发飙，并于2016年7月4日晚间发表声明称，对于举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通。举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对华润声誉的负面影响。华润强调将对刘元生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。事实上，刘元生是完全有权利实名举报的，而华润此番回应过于沉不住气。

　　众所周知，刘元生是在万科股权争夺战中支持王石的一派。因此，王石引进深圳地铁被拒与刘元生实名举报被华润追究法律责任成了一次又一次分化华润与万科管理层感情的催化剂。不过，如今华润选择以人民币 37,171,195,974 元的价格悉数转让全部股份，看来是吃了秤砣铁了心要与万科彻底决裂。值得一提的是，华润与深圳地铁的股权转让协议尚需国资委等机关审批后方可实施。

　　万科股权争夺拉锯战

　　不得不承认，2016年将会成为载入万科企业史的一年。因为，这一年上演了一场旷世罕见的控制权争夺战。宝能系、安邦、恒大系等险资纷纷举牌万科，令万科陷入了史上最严峻的股权危机。一时间，万科成了商界人士逃避不开的话题。作为万科企业的创始人，王石自然是很受伤。SOHO中国CEO张欣点评到，“王石是我们尊敬的前辈，他有文革一代人的浪漫理想主义情怀，也有苦行僧般的意志……王石注定是一个传奇人物，连他的谢幕也如此戏剧化如此悲情。”

　　正如张欣所言，悲情似乎成了对饱受股权之争摧残的王石的最恰当评述。万科有着30多年的发展史，在王石的带领下，万科挺进了《财富》500强行列。最新数据显示，万科2016年全年累计实现销售面积2,765.4 万平方米，销售金额 3,647.7 亿元。作为一家千亿市值的上市房企，万科在销售面积及销售金额上面已经败给了百亿市值的中国恒大。可见，这1年多的股权之争对万科而言虽未伤及五脏六腑，但也着实落下个遍体鳞伤。

　　万科的股权之争要回溯到2015年7月。彼时，前海人寿代表的宝能系开始在二级市场增持万科。就在2015年12月，宝能系便击败华润，成为了万科的*大股东。正如那句俗语，福*至，祸不单行。2016年7月，以恒大人寿为代表的恒大系看上了万科这块唐僧肉。恒大系几乎上演了同宝能系完全一致的戏码，于2016年11月底完成了对万科的进一步增持。而这也意味着，恒大系成了继华润、宝能、安邦及万科管理层之外的第五股力量。

　　众所周知，2016年底证监会、保监会刮起了金融监管风暴。证监会主席厉声怒斥了上述险资机构利用杠杆资金野蛮收购的行为。随后前海人寿的*险业务被叫停，恒大人寿投资业务也因资金运作不规范被暂停。一时间，似乎万科的劫难演变成了险资的劫难。然而，监管重锤似乎来的晚了一些。此时，控制权争夺战已经对万科造成了重创。除了万科的经营秩序，合作伙伴、客户、员工以及中小股东都受到了不同程度的影响。

　　曾经的蓝筹股，如今一度沦为王石口中的庄股。虽说商场如战场，我们没必要胡乱施以同情。然而，中国经济的稳定和崛起需要一批扎实做实业的企业。因此，我们有理由因万科今日的不堪而痛心疾首。张欣曾经说，王石成就了万科，万科也成就了王石。或许，王石代表的万科管理层可以上演“*归来”。2017年3月，万科将进行新一轮的董事会改选。届时，万科或可破土重生。

　　保监会动真格的了！

　　近日，保监会就起草《保险公司章程指引》（以下简称《指引》）开始向社会公开征求意见。该《指引》明确了保险公司章程的必备条款、明确在发生公司偿付能力不足、发生风险事件或重大违规行为等情形时，股东应配合监管部门采取措施。此外，该《指引》明确界定了股东大会、董事会的具体职权以及授权安排，要求公司在章程中明确关于重大投资、重大资产处置等事项的具体额度比例。

　　2015年12月17日，王石曾在万科内部讲话中表示不欢迎宝能系成为*大股东，因为宝能系“信用不够”。彼时王石就曾质疑宝能系的资金来源，称前海人寿购买万科的钱来自*险，王石认为是短期债务。作为*大股东，短债长投，风险极大。在王石看来，这就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。

　　自万科股权之争爆发以来，全国3000多家上市公司中有超过600家公司在忙着修改各自的公司章程。可见，股权结构的先天不足并不仅限于万科一家。鉴于万科与格力有着相似的情况，媒体评论员张春蔚就曾提到，仅仅200亿就可以拿下格力*大股东。然而，她也指出，一旦坐稳格力*大股东的位置，便可轻易支配格力账面上达千亿人民币的现金流。听上去是桩不错的买卖。

　　果不其然，宝能系在成功坐稳万科*大股东位置之后，资本嗜血的本性全面扩张。在格力电器定增收购方案受挫后，宝能系旗下的前海人寿在二级市场开始大举买入格力。从2016年11月17日-28日的8个交易日内，前海人寿持股升至4.13%，排名由第六大股东升至第三大股东，距离举牌线仅有0.87%的距离。对于险资的疯狂，董明珠表示，如果成为中国制造的破坏者，他们就是罪人。

　　显然，格力是幸运的。就在2016年12月3日，证监会、保监会双双刮起金融监管风暴，对险资举牌痛下杀手。不但警告称挑战刑法将面临牢狱之灾，还将重拳直接对准了前海人寿的*险和恒大人寿的资金运作规范问题。一时间，宝能系的*险以及恒大系的委托股票投资业务皆被叫停。万科似乎迎来了喘息的机会。如今，保监会祭出该《指引》并明确重大投资额度比例，看来是动真格的了。

　　结语

　　华润的退出似乎标志着超一年之久的股权之争或将结束。然而，股权争夺战的爆发并非偶然。从宝能系、恒大系等险资举牌阶段到股权之争爆发后，万科管理层的措手不及再到与万科类似的格力险些被险资恶意举牌，都暴露出了中国企业在股权结构及公司治理层面的诸多先天不足。

　　现如今，监管部门纷纷出台相应政策并起草法律规章。足见万科股权之争对于中国企业发展史的意义之重大，影响之深远。万科的问题不仅仅是股权问题，不仅仅是险资恶意举牌问题，也不仅仅是金融监管滞后的问题，究其根本是制度不完善、不健全。相信有万科作为前车之鉴，未来中国企业将走向更良性的发展之路。

【本文由投资界合作伙伴微信公众号：砺石商业评论授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。