关店传闻VS资本入局，房产中介上市大幕拉开？

　　一边是关店传闻渐起，一边是各路资本入局，大潮渐落，正在兴头上的弄潮者注定将掀起房产中介行业的腥风血雨。

　　盛夏到来前，一度备受资本追捧的房产中介行业，已感受到了深深的寒意。始于2016年10月的全国范围内大规模楼市调控，从执行层面开始延伸到对房产经纪领域的严厉核查。这对被冠以“看天吃饭”的房产经纪行业，不可谓不是一种打击。

　　然而基本面的遇阻，似乎加快了行业内公司登陆资本市场的步伐。2017年至今房产中介领域已发生至少三项资本事件。Q房网、我爱我家、链家先后以“曲线上市”或私募融资的方式拥抱资本市场。其中Q房网规模是这三家中最小的，但步伐可能最为迅捷。

　　谋求上市

　　2017年1月3日，沥青生产商国创高新(9.880, 0.03, 0.30%)（002377.SZ）连发32份公告，宣布拟通过发行股份（对价22亿）及支付现金（对价16亿）的方式收购深圳云房100%的股权，并募集配套资金不超过21亿，深圳云房的主要资产是Q房网。1月19日，国创高新对深交所重组问询函的19个问题进行集中回复，并在停牌6个月后复牌，随即现3个涨停。

　　3月14日国创高新收到证监会出具的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；5月4日，公司回复监管层反馈意见的38个问题，并修订重组方案。5月10日公司再次停牌，公告证监会并购重组委将于近期审核公司此次重大资产重组事项，这也意味着Q房网能否抢得这轮房产中介公司登陆A股的“开门红”即将揭晓，对后续同行的借鉴意义极大。

　　于资本市场而言，房地产中介并非成熟的业务，它“看天吃饭”、易受市场和政策影响、盈利模式单一主要以收居间买卖或租赁所得的佣金为生，业绩波动较大。为补充行业短板，巨头早已开始对房产交易之外的其他产业链领域进行布局，包括布局互联网+、长租公寓，以金融产品形式介入家装、购房等领域。

　　Q房网即是互联网房产中介的代表，公司由深圳老牌中介世华地产总经理梁文华于2012年在深圳创立。公司重视互联网技术的应用，以此搭建O2O的闭环，并于2014年推广合伙经纪人模式以高佣吸引从业人员加入。

　　2014-2015年期间公司处于拓展时期，新建立800多个门店，最新数据显示公司拥有1073家线下门店，其中369家位于深圳，近57%的门店分布在珠三角；有192家分布在上海，近35%的门店分布在长三角地区。2016年在门店增速明显放缓的情况下，前期拓展的门店盈利增强，2016年前8月利润扭亏为盈，实现盈利1.56亿元。

　　公开资料显示，国创高新（002377.SZ）是一家由“沥青大王”高庆寿控制的沥青产品生产公司，与互联网中介行业完全不搭界，公司总资产仅15亿元，总市值不足40亿元。

　　一家互联网中介公司与一家沥青产品公司的结合，目前看起来*目标是“融资”。实际上在2016年初，Q房网因“对估值、交易价格及投资后的发展计划等事项未达成一致”错失世联行(8.050, 0.13, 1.64%)（002285.SZ）4.2亿元入股资金。彼时，Q房网整体估值为28亿元，是其账面净资产131倍。而时隔一年左右Q房网的估值又增长了36%。本次国创高新以38亿元的价格收购深圳云房给后者的快速扩张提供充足资本，利好Q房网增加市场占有率和中长期发展。

　　巧避借壳

　　从标的资产深圳云房占上市公司国创高新比例来看，资产总额、营业收入、资产净额三者均已超过100%，触及借壳的资产红线。

　　因此规避借壳只能从维持上市公司控制权不变上“做功课”了。具体措施有三条，一是在重组前，引入小伙伴受让标的公司股权，分散标的公司持股；二是提高现金支付比例，减少发股对原股东的股权稀释；三是出具承诺函。

　　具体来看，在本次重组前即2016年8月，标的公司原股东拉萨云房将其所持标的资产的10%、2.63%、4.65%分别转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号；樟树大田将其所持标的资产的2.11%、0.4526%分别转让给五叶神投资、易简共赢贰号；前海互兴将所持标的资产5.12%转让给共青城传承互兴。

　　新引进的五位股东，分别是国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号、五叶神投资和共青城传承互兴，共同受让了24.95%的股权。其中国创集团为上市公司控股股东，其他为财务投资人。这样不仅上市公司大股东提前进入标的公司，而且标的公司大股东持股降低，为后续标的并入上市公司的“小装大”做了充足准备。

　　另外，本次交易总作价38亿，其中现金支付16.07亿（由大股东参与的配套定增提供），现金占总作价的42.29%，大大降低了发股对上市公司原股东的稀释。

　　或许是让监管更加放心，各方做出系列承诺，维持上市公司控制权的不变。其中上市公司承诺交易完成之日起12个月内，无继续向本次交易对方购买资产或置出目前上市公司相关资产的计划；现实控人高庆寿承诺未来12个月不存在减持计划，且在本次交易完成后60个月内，不放弃上市公司控制权；另外标的公司深圳云房实际控制人梁文华承诺60个月内不谋求国创高新控制权。

　　通过以上精心设计，上市公司控制权保住了，此次重组也就算不上借壳了。

　　一边是关店传闻渐起，一边是各路资本入局。大潮渐落，正在兴头上的弄潮者注定将掀起房产中介行业的腥风血雨。

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