想上市？并购和IPO太挤，这家新三板公司要借道老三板

　　一家新三板公司想要去A股，除了IPO和被并购之外，还有被很多人遗忘的第三条路：借道老三板。

　　借道老三板以前并没有成功案例。但最近，有一家新三板公司选择了这条路。

　　2017年7月26日，中科盛创（834634.OC）与从深交所退市至股转系统的老三板公司猴王1（400045）签署《合作协议》，约定拟作为猴王1本次重整资产的注入方，参与猴王股份有限公司的重整计划。

　　如果成功，中科盛创将成为*家借道老三板登上A股的公司。

　　重整流程：首付0.7亿，对赌1.7亿，完成后持股约60%

　　众所周知，不符合条件的A股上市公司会退市退到老三板，而这些老三板公司一旦满足了某些条件，又可以“满血复活”，重新申请上市。

　　相比IPO漫长的排队时间和苛刻的审核条件，退市公司重新上市这条路都堪称“捷径”。

　　对于2012年前退市的公司来说，重新上市标准没有那么严。

　　根据2012年的《退市公司重新上市实施办法》，只需要公司最近两年净利润为正且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)，最近一年净资产为正，以及具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为。

　　猴王1就是因为这个，被中科盛创给看上了。

　　今年4月24日，中科盛创突然宣布摘牌，给出的理由是“根据公司业务发展需要及在境内资本市场上市的战略发展规划”。

　　两个月后，猴王1发布了重整计划，中科盛创的战略规划终于水落石出。

　　根据猴王1发布的公告，重整流程是这样的：

　　首先，中科盛创向猴王1捐赠0.7亿元现金，以解决猴王股份重整过程中需支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。

　　然后，中科向猴王1捐赠优质资产，并签订对赌协议，承诺此后连续三个完整会计年度内所注入的资产产生的归属于母公司所有者的净利润需不低于1.7亿元，2017、2018、2019年分别需完成0.4亿元、0.55亿元、0.75亿元；若未达此标准，需由重组方在响应会计年度结束后6个月内向猴王股份以现金补足。

　　接着，猴王1以资本公积金中的5.5亿元转增5.5亿股本，完成后，猴王1总股本达到8.53亿股。其中5.07亿股受让给中科盛创及财务投资方，占比为59.44%，成为猴王1的*股东。

　　由于猴王1股份目前尚未实现全流通，所以需要进行股权分置改革。向流通股股东赠送4254.35万股，相当于每10股送2.5股。转增后，猴王1的总股本数为8.53亿股。

　　在资本公积金转增的股份中，5.07亿股中需满足有不低于0.7亿元现金以及符合上述盈利条件的优质资产的受让条件。

　　你看中了我的优质资产，我看中你的上市捷径

　　中科盛创和猴王1可谓一拍即合。

　　猴王1一直在苦苦寻觅优质资产，而中科盛创想找一条登陆A股的捷径。

　　猴王1在6月16日发布了公开征集重组方的公告，对于重组方的具体要求，提到以下几点

　　1、 重组意向方应为境内法人，财务规范，最近两年盈利且2016年扣除非经常性损益后实现净利润3,500万元以上（特别优质的资产可以适当放宽盈利要求），同时，具备重组猴王股份的实力，拥有优质资源或资产，有切实可行的将优质资源或资产注入猴王股份、提升猴王股份综合实力的计划。

　　2、 重组意向方应符合《非上市公众公司收购管理办法》关于公众公司收购方的规定，包括但不限于：未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近2年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近2年无严重的证券市场失信行为等。能够注入符合上市条件的优质资产，新兴产业优先。

　　3、 重组意向方应满足猴王股份破产重整的要求：

　　（1）向猴王股份注入评估价值不少于 5 亿元且未来三年对赌实现扣除非经常性损益后净利润合计不低于1.6亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求；

　　（2）为猴王股份提供不少于 5,000 万元的资金支持，用于维持猴王股份自《重整计划》获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；

　　（3）对未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在《重整计划》执行完毕后仍能按照《重整计划》规定的同类债权比例获得清偿。

　　值得注意的是，中科盛创近几年的净利润，并没有达到猴王1对重组方提出的“最近两年实现净利润3500万元以上”的要求。

　　但中科盛创属于新兴产业，与中国科学院电工研究所合作，已自主研发了多个发电机。而且给出的条件足够诱人：先期7000万的资金支持，对赌协议也比原定的1.6亿元多出1000万。

　　而中科盛创看上了猴王1可以重新上市这条捷径。

　　猴王1于2005年就已退市，如果重新申请的话，只需遵循2012年的《退市公司重新上市实施办法》即可。

　　根据2012版的重新上市办法，公司仅需最近两年净利润为正且累计超过2000万元，最近一年净资产为正，以及具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为即可。而深交所在收到公司重新上市申请文件后的5个交易日内就需作出是否受理的决定。在受理公司股票重新上市申请后的60个交易日内，就需作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

　　从承诺业绩来看，在完成重组后，再过两年便可向深交所申报重新上市。与正常IPO流程相比，中科盛创这一招可谓是走了 “捷径”。

　　要知道，在当下，新三板公司辅导一般在6-9个月，从受理到预披露的平均天数为497天左右。按正常的IPO流程走，如果一切顺利，中科盛创大概要在2019年底才能上市。而如今，如果重组顺利完成，2019年初就可以重新上市了。

　　但值得注意的是，目前还没有老三板公司重新上市的成功案例。根据腾讯大粤财经报道，目前创智5（400059）、汇绿5（400038）、高能5（400060）、粤金曼5（400012）等老三板公司均已完成重组。但是没有一家成功上市。

　　创智5早在2014年就开始规划重新上市，2014年当年就完成了天珑移动技术股份有限公司100%股权的并购重组，并于2015年和2016年分别实现4.22亿元和4.21亿元的净利润。

　　可时提交申请仅5个月，公司就以“目前公司股票重新上市的申请处于反馈意见回复阶段，由于反馈意见所涉及的相关问题答复及境内外核查工作量较大，公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件”为由，中止了公司重新上市的审核。目前创智5仍处于停牌状态。

　　所以中科盛创尽管绑上了猴王1，但是上市过程仍存在变数。

　　走险路，中科盛创会不会一鸣惊人？

　　资产注入方中科盛创究竟是一家什么样的公司呢？

　　读懂君注意到，作为一家研发、制造和销售大功率高效风力发电机的企业，中科盛创在登陆新三板后一直没有太大动作。

　　公司2015年12月21日挂牌新三板，挂牌以来一直采用协议转让，二级市场上没有过成交。

　　*一次定增融资是在登陆新三板当天，以1.9元每股的价格，向金葵花资本管理有限公司，发行526.32万股。发行完成后，金葵花成为公司第四大股东。

　　虽然在二级市场上低调，但中科盛创的业绩其实是很不错的。

　　2014、2015、2016年营收分别为1.23亿元、2.62亿元、3.20亿元，净利润分别达到1258.08万元、1942.58万元、2776.90万元。连续三年实现高速增长。

　　相比之下，猴王股份就是资本市场上的老司机了。公司于1992年8月设立，1993年12月就登录深圳证券交易所，证券简称“猴王股份”、证券代码“000535”。

　　其后由于连续亏损，2005年9月被终止上市，2005年11月28日进入代办股份转让系统，目前公司简称“猴王1”，证券代码“400045”。

　　其实公司从2001年就开始着手资产重组工作了，开始剥离不良资产，截止2004年5月17日公司已无任何经营性资产。但还是因为各种原因退市了。退市的12年来，公司也一直在等待重新上市的机会。

　　一拍即合的两家公司，最终能否顺利登上A股呢？

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