6年三次被举报，这家公司能否趟过“关联交易”的暗流？

　　曾多么想多么想贴近

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　　历史在重演这么繁嚣城中

　　没理由相恋可以没有暗涌

　　IPO对于一些人来说，是开香槟庆祝的时候，对另一些人来说却是暗流涌动的时候。

　　王菲的这首“暗涌”特别适合IPO企业威尔曼，尽管6年经历了3次IPO、3次被举报、68起诉讼，但是，威尔曼却没有死心。

　　10月24日，湘北威尔曼制药股份有限公司（下称“威尔曼药业”）即将迎来上会审查，这也是其第三次向IPO发起冲击。6年来，威尔曼的上市之路走得异常辛酸。此前野马财经还曾撰文披露过《68起诉讼、3次被举报，威尔曼IPO之路有多坎坷？》。

　　而野马财经（微信公号：ymcj8686）注意到，威尔曼药业是一家抗生素制剂研发、生产销售商，财务状况还算良好，在其股东名单中，亦不乏中钰资本等知名机构的身影。

　　然而，截至今日，就是这样一家被众多明星机构加持的企业，依然有一个问题被外界颇受关注——纷繁复杂的“关联交易”，这也似乎成为了前两次冲击IPO失败的拦路虎。

　　大客户也是股东

　　2017年上半年，威尔曼药业有一个不错的业绩。

　　截止6月30日，威尔曼药业实现营业收入2.27亿元；归属净利润1.03亿元，同比呈稳步增长趋势。

　　只是，这些漂亮的数据背后，还存在着一些值得注意的细节。

　　据《招股书》显示，北京佳诚医药有限公司（下称“佳诚医药”）是威尔曼的大客户之一，在2014年至2017年上半年的时间里，已经从威尔曼药业的第五大客户，跃升为第二大客户，且双方的交易金额不断扩大。

　　而与此同时，佳诚医药又是威尔曼药业的第四大股东，持股比例为3.92%。

　　如此，大客户也是其股东，由此带来的业绩增加，着实令人生疑。

　　无独有偶，今年7月，野马财经（微信公号：ymcj8686）还曾收到一封举报信，举报人称：威尔曼药业的另一股东广东三信药业有限公司(现已更名为“广东中润医药有限公司”，下称“中润医药”)，为其在华南地区的重要经销商，但《招股书》中并未披露双方的关系。对于这一举报，威尔曼并未回应。

　　而关于关联交易的问题，高级会计师刘文斌则向野马财经（微信公号：ymcj8686）分析，股东也是大客户的情况，需要关注两个点，一方面，要注意价格是否公允；另一方面，则要注意是否可持续。

　　而对于后者，野马财经（微信公号：ymcj8686）注意到，2012年，威尔曼药业对汉光医药计提坏账为719.35万元，对佳诚医药应收账款余额为1801.3万元，并于2015年计提坏账并核销287.88万元，存在巨额坏账未收回及巨额应收账款。

　　上图截自威尔曼招股说明书

　　然而，威尔曼药业不仅没有终止对两者的授权，反倒增签了不少经销协议，并且2013年-2015年期间两者皆为公司前5大经销商之一，佳诚医药的销售额更是一路攀升，令人眼红。

　　换句话说，作为威尔曼药业的重要股东，佳诚医药确实为之贡献了不少销售额，但也同时欠着这家拟上市公司不少钱......

　　就上述问题，野马财经（微信公号：ymcj8686）与威尔曼药业取得了联系，截至发稿，尚未得到回复。不过，证监会在《反馈意见》中，也对关联交易情况进行了询问。

　　家族企业被疑利益输送

　　除了数家股东、大客户之间相互交叉的关系之外，威尔曼药业关联交易的复杂性远不止于此。

　　深圳凤凰生活文化传媒广告有限公司（下称“深圳凤凰”）为威尔曼实际控制人孙明杰之子孙天宇控制的一家公司，孙明杰为其董事长。该公司主要从事期刊杂志的广告代理业务。

　　招股说明书披露公司关联方深圳凤凰与公司的客户、供销商存在资金往来。

　　其中，2015年至2017年6月末，深圳凤凰从威尔曼供应商广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂发生收款，威尔曼称该交易为深圳凤凰向广州白云山收取“伟哥”商标使用费。

　　同时，2014年和2015年，深圳凤凰还向汉光医药收款1054.38万元，该款项为清理债权债务。中兴利联国际贸易（上海）有限公司向孙明杰借款1000万元，而其拥有对汉光医药的1000万元债权，指定汉光医药代其归还孙明杰借款，而孙明杰又指定深圳凤凰收取上述款项。

　　另外，深圳凤凰与经销商广东医保药业有限公司（原名：深圳真世好药业有限公司）之间，亦存在资金拆借100万元的行为。

　　总体而言，威尔曼实际控制人孙明杰家族旗下企业深圳凤凰，深度参与到了拟上市主体威尔曼的生产经营资金调度的多个环节，如此多令人眼花缭乱的关联交易，使得程序是否必要、价格是否公允，外人都难以看清。

　　因此，证监会直接在《反馈意见》中质疑，“是否存在利益输送”，并要求威尔曼进一步披露该资金往来的具体业务背景几及发生额、余额。

　　股权纠纷尚未解决

　　错综复杂的关联交易，已经足以让人眼花缭乱，更加重要的是，上文提及的中润医药背后，还牵扯着一宗股权纠纷案。

　　2009年11月16日，中润医药从广州联创手中以每一元出资作价6.5元受让1.14%威尔曼的股权。

　　中润医药持有威尔曼200万股股份，占威尔曼总股本的比例为0.38%。陈燕（魏林华的前妻，二人于2012年离婚）、魏子杰（魏林华与陈燕的儿子）于2016年4月以股权纠纷为由向广州市越秀区人民法院提起诉讼，称中润医药所持威尔曼的股份中，有其个人68万股，要求法院将这68万股由中润医药变更至陈燕和魏子杰名下。目前案件已移送湖南省浏阳市人民法院。

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