新三板企业签订对赌协议司空见惯 爱乐祺承诺3年赚7000万

　　11月3日，爱乐祺（831797）发布公告表示，乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清基金”）收购公司27.79%股份，爱乐祺对赌3年累计净利润不低于7000万。

　　挖贝网发现，对赌协议在新三板市场融资和收购案例中司空见惯。2017年截止至今，不到一年时间，就有238家企业披露对赌协议。

　　对赌：3年净利不低7000万

　　2017年11月2日，乐清基金与陈章德、陈靖签署股份转让协议。拟通过股转系统以协议转让方式转让爱乐祺730万股股份，其中陈章德拟转让655万股；陈靖拟转让75万股。本次转让后，乐清基金持股将占爱乐祺发行股份的27.79%。

　　双方约定，11月15日，乐清基金向爱乐祺支付标的股票总价8614万元，爱乐祺在收到转让总价的5个工作日内向乐清基金返还4220.86万元作为利润承诺及补偿安排的担保资金。此后，乐清基金将按照每年34%、33%、33%的比例向爱乐祺支付剩余价款。

　　值得一提的是，挖贝网在天眼查搜索发现，上市公司电光科技(002730.SZ) 为乐清基金大股东，控股占比49.67%；陈靖是爱乐祺控股股东及实际控制人，陈章德与陈靖为父女关系，属于一致行动人。

　　陈靖承诺，2017年、2018年和2019年爱乐祺归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）将分别不低于1700万元、2300万元、3000万元。也就是说，爱乐祺将在3年时间内赚超过7000万元。

　　不过想要在2019年之前实现7000万的“小目标”对爱乐祺来说并非易事。挖贝新三板研究院资料显示，爱乐祺属于婴幼儿早期教育培训服务行业。2017年上半年，爱乐祺实现净利润403.07万元，和承诺的2017年净利润相差近1300万元。财报显示，2015年、2016年爱乐祺分别实现净利润621.93万元、1050.12万元。如若对赌失败、年净利润低于承诺的85%，爱乐祺将有可能需要面对回购过半股份、股份补偿差额、资金担保补偿等风险。

　　对赌协议司空见惯

　　类似爱乐祺做出的业绩对赌在新三板市场融资和收购案例中并不少见。

　　挖贝网梳理发现，2017年截至11月6日，披露对赌协议的新三板企业达到238家，而这一数据在2015年和2016年分别为128家、120家。和前两年披露对赌协议的新三板企业数量相比，2017年的相关企业数量翻了将近一番。

　　2017年8月4日，有棵树（836586）宣布，公司近100%股权将被天泽信息（300209.SZ）以约34亿元收购。挖贝网发现，在有棵树的资本运作过程中，涉及包括融资等在内的重要节点几乎都伴随对赌，此次被收购，有棵树承诺2017年、2018年、2019年3年净利润累计不低于9.6亿元。

　　此后，9月28日，华意压缩（000404.SZ）以3.26亿元收购格兰博（837322）55.75%股份。格兰博承诺2018年至2020年三年净利润分别不低于3900万元、5460万元、8190万元。

　　10月12日，新五丰（600975.SH）收购天心种业98.13%股权，天心种业对赌3年净利不低于1.9亿元。

　　不光是新三板对赌企业数量飙升，对赌标的同样严苛。根据相关研究报道，在2015年以年报为业绩标的的对赌企业，七成以上对赌失败。

　　挖贝新三板研究院表示，新三板企业因融资难度提高而不得不接受条款严苛、败赌率高的对赌协议。虽然2017年新三板定增融资额与上一年比并未明显下降，但确是以签订“不平等条约“为代价。投资机构虽然维护自身利益无可厚非，但对赌条款的繁杂可能带来适得其反的效果。

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