溢价6%，康铭盛获大股东长方集团6亿加码，小股东“集邮”梦碎

　　低迷行情下，新三板公司“卖身”时的议价能力无疑会受到影响。就这两年来看，折价的不少，溢价的并不多见。

康铭盛35%股份获大股东溢价6%收购

　　12月8日，康铭盛（834736）与上市公司长方集团（300301）双双发布公告称，长方集团拟以现金方式向康铭盛公司股东李迪初、李映红、聂卫等共29名自然人购买其持有的康铭盛公司35.75%的股权，经双方协商一致，康铭盛100%股权预估值为16.8亿元，折合每股价格为15.65元，35.75%对应交易价格为6.01亿元。此次收购完成后，长方集团持有的康铭盛公司股权达到90.63%。

　　长方集团承诺，除上述29名康铭盛公司股东外，长方集团同意以不高于15.65元/股的价格收购康铭盛公司其它股东持有的非限售股份。根据康铭盛的最新收盘价来看，此次收购价格较最近一日的收盘价14.75元溢价6.1%。而从康铭盛的最近20个交易日平均股价来看，此次收购较最近20个交易日均价15.28元则仅溢价2.42%。

　　资料显示，此前，早在2015年4月8日，长方集团就通过“现金+股权”的组合拳购买了康铭盛60%的股权，交易对价为5.28亿元，其中7920万通过现金支付，余下的4.488亿元以发行股份方式支付。2015年12月14日，康铭盛挂牌新三板，在新三板挂牌过程中，康铭盛共实施了两轮定增，而长方集团的持股比例也被稀释到55.88%。

　　康铭盛董事长李迪初及核心管理团队向长方集团承诺，康铭盛2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于1.25亿元、1.4亿元、1.55亿元。

　　虽然康铭盛此次被收购的交易对价较市价有一定的溢价，然而从一家每年净利润逾亿元的新三板公司来看，15.65元/股的收购价对应的12倍市盈率的估值其实并不算高。而对于众多盼着康铭盛去IPO的中小股东而言，长方集团对康铭盛进一步的控股也更加说明了康铭盛要从长方集团独立分拆出来上市已基本无望，自己的“集邮梦”化成了泡影。

反向买入上市公司股份

　　值得注意的是，在此次收购完成后，李迪初及康铭盛公司核心管理团队还承诺，自《股份转让协议》生效之日起至收到此次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元/股的价格通过二级市场择机购买长方集团股票，购买总金额不低于3.3亿元。这大约相当于长方集团20个交易日的总成交额，占长方集团流通股比例约为10%，可以想象，这对长方集团股价的提振作用无疑是巨大的。

　　市场人士指出，长方集团的收购可谓“一石二鸟”，一方面，通过对康铭盛的进一步收购，纳入优质资产提升公司的经营能力，另一方面又通过与康铭盛股东签订协议，约定支付完收购康铭盛的交易对价后，康铭盛董事长李迪初及核心管理团队通过二级市场购买总额不低于3.3亿元的长方集团股份，这很大程度地控制了公司股价下行趋势，降低了股权质押风险。

“一朵鲜花插在牛粪上”

　　抛开估值，从行业内的纵向并购来看，康铭盛与长方集团则形象地向我们描绘了如何把“一朵鲜花插在牛粪上”。

　　资料显示，康铭盛主营业务为 LED 移动照明应用产品的研发、生产、销售，产品被广泛应用于各种户外休闲、消防、应急救灾、野外工作、家庭及商场应急备用等场所，销售网络覆盖全国多数省市自治区，产品远销50多个国家和地区。是中国照明领域的领导企业之一。

　　2015年、2016年、2017上半年，康铭盛分别实现营收9.14亿元、10.19亿元、5.26亿元，同比增长18.10%、11.49%、13.08%；净利润分别为1.11亿元、1.39亿元、6550万元，同比增长126.75%、25.67%、3.68%。

　　凭借靓丽的业绩以及增速，康铭盛连续两年进入创新层，也吸引了众多做市商。目前，康铭盛已经有16家做市商。在今年4月份三板做市指数跌跌不休的情况下，康铭盛股价却异常坚挺，自4月初以来累计涨4.75%。

　　截至目前，康铭盛涵盖LED移动照明应用十大系列 800多款产品。在销售渠道上，除采用原来经销商的模式，康铭盛也谋求线上销售渠道，准备将其产品直接面向广大的C端用户。去年11月，康铭盛投资1000万设立全资子公司电子商务公司，开拓线上销售。

　　从业绩以及增速水平看，康铭盛都*称得上是一家质地良好的LED照明企业。

　　反观上市公司长方集团，2015年、2016年、2017上半年营收分别为14.19亿元、16.03亿元、8.56亿元，净利润分别为1.01亿元、-6274万元、1232.07万元，而这还是在康铭盛在2015年4月被收购后背纳入合并报表的情况下。

　　值得一提的是，2016年3月，长方集团把公司全称从深圳市长方半导体照明股份有限公司改成了深圳市长方集团股份有限公司，形象地体现公司在主业不振的情况下试图转型的决心。

　　2016年6月6日，长方集团宣布拟以1亿元自有资金投资设立全资子公司深圳前海长方教育管理有限公司（下称长方教育）、与深圳前海易德资本共同投资设立教育产业投资并购基金，基金规模不超过20亿元，试图在教育行业上分一杯羹。

　　2016年11月23日，长方集团与交易方郭小娜、林运坚签订合作框架协议。拟以6亿元通过受让股权（4亿元）及增资（2亿元）的方式合计取得深圳特蕾新教育集团有限公司（以下简称“特蕾新”）60%的股权。然而，在签订框架协议逾两个多月之后，长方集团在今年2月9日发布公告宣布终止合作框架协议。对此，长方集团解释称，双方就未来合作的部分具体问题未能达成一致，经双方友好协商，同意终止《合作框架协议》。

　　2016年，长方集团实现归母净利润出现了上市以来的首亏，对于业绩下滑，长方集团表示“全资子公司长方国际教育尚处于投资初期，尚未产生利润，公司费用增加”，也就是说，公司转型教育产业之后，教育资产并未对公司的业绩增长做出贡献。

　　在业绩大幅承压的同时，长方集团的股价在二级市场上也连续受挫。今年以来，长方集团股价累计跌幅达25.75%。股价的连续下挫也迫使有进行过股权质押的实控人及股东不得不接连补充质押，在5月5日和5月11日，长方集团股东李迪初连续两次进行了补充质押，长方集团控股股东、实际控制人邓子长则在6月21日也进行了补充质押，目前，邓子长处于质押状态的股份则占其所持公司股份的97.87%。

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