VC/PE可以松口气了：我是“双GP”基金，我现在不慌了

　　这几天，VC/PE圈一直盘旋着一个问号：“双GP”模式要凉凉了？

　　事件缘于私募基金备案的一次调整。不久前，中基协Ambers系统中出现更新，在合伙型基金备案填报信息时，如果私募基金管理人与GP（普通合伙人）不一致，系统要求上传基金管理人与GP存在关联关系的证明文件。

　　而近期的“双GP”产品备案，协会反馈要求：”说明设置双管理人的原因，并说明双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制。”实际情况是，反馈后审核较严或是较难获得协会审核通过。

　　对此，有观点认为“双GP”模式要凉凉了，引发圈内震动。不过，基石资本表示，此次变化对部分“双GP”模式将产生重要影响，但并非所有的“双GP”模式均要“凉凉”。“从长期来看，这有利于增强私募基金管理人利益与私募基金利益的一致性，减少资产受托业务中的道德风险，实现责任与风险的合理匹配，并可纠正部分私募基金管理人偏离私募基金管理业务本质的通道业务，推动私募行业更好的发展。”

　　“双GP”模式诞生记

　　追根溯源，首先要梳理清楚何为“双GP”模式。

　　众所周知，在有限合伙型的私募基金中，典型的架构是由一名普通合伙人（GP）以及若干名有限合伙人（LP）组成，而普通合伙人通常又兼任执行事务合伙人、基金管理人的多重角色，这就是俗称的“单GP”模式。

　　然而在实务操作中，我们发现，“双GP”模式在合伙型基金中也变得越来越流行。在此模式下，合伙企业内存在两个GP，且其中至少一名同时担任基金的管理人。如果只有一名GP持牌且担任管理人，则可称之为“双GP单牌照”基金，同时也属于“双GP单管理人”的范畴；若两名持牌GP均担任管理人，则构成“双GP双管理人”基金。

　　近年来，由于拥有管理架构互补性、投资和风控“双保险”以及投资合作优势互补等多种优势，“双GP”模式在业内屡见不鲜。

　　比如投资机构之间的合作。2016年6月，光大控股与IDG资本宣布合作设立200亿元产业并购基金，双方合作方式为光大控股下属机构——上海光控浦益股权投资管理有限公司和IDG资本附属机构——和谐卓越投资中心（有限合伙）共同担任基金普通合伙人和管理人。

　　还有上市公司与投资机构的合作。2015年5月，立思辰发布公告称，与清科创投签署合作意向书，双方拟共同指定普通合伙人发起设立清科立思辰互联网教育基金，目标规模为人民币8亿元，双方将合作共同致力于互联网教育的投资。

　　该基金采用的也是“双GP”模式。对此，清科创投执行董事何艳解释，对于上市公司而言，在付出业务协同的战略资源的同时，也希望对资金流向有一个控制能力，另外也为自己的战略投资储备人才和经验；对于投资机构而言，在难以明确比较优势的情况下，也倾向于上市公司重度参与，方便募资，也方便投资。

　　“当然，双GP模式有利有弊，结合战略投资和财务投资的各自领域及专业优势的同时，也存在利益诉求差异、资本节奏不同等问题，需审慎操作，此次新政策出台也是出于对LP的整体利益保护。”何艳补充。

　　GP们松了口气：

　　打击“借通道”，不影响正常的双GP发行产品　

　　我们重新把目光拉回到这次调整——以后备案时系统要求上传基金管理人与GP存在关联关系的证明文件，这是否如外界认为那样，意味着“双GP”模式备案将受阻？

　　对此，一位VC机构人士表示，此举意在打击“借通道”现象，实际上并未完全否决“双GP”模式，正常的双GP发行产品，并没有受到太大的影响。

　　据了解，基金业协会在2016年4月18日发布的《私募投资基金合同指引1号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）中，肯定了“多管理人”模式契约型私募基金的可行性。根据私募基金合同指引3号的有关规定，合伙型私募基金的管理人可以是合伙企业的执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。这意味着，有限合伙型私募基金的管理人可以不是合伙企业的合伙人。

　　根据私募基金合同指引3号的有关规定，合伙型私募基金的管理人可以是合伙企业的执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。这意味着，有限合伙型私募基金的管理人可以不是合伙企业的合伙人。该模式也是较常见的“借通道”模式。

　　据《21世纪经济报道》报道，对有些GP来说，由于申请资质需要花费3-6个月的时间，且面临一定的不确定性，所以倾向于选择借通道的方式发产品。对有管理资质的基金管理人来说，可以通过这种方式赚取通道费，通常在1%-2%。

　　这种情况下，基金管理人不是GP，不承担普通合伙人在合伙企业下的无限连带责任。甚至有些取得资质的基金管理人，专门从事这方面的业务。因此，受这次备案调整影响最大的是这类通道业务。

　　“压缩了不规范合伙基金的存在空间”

　　基石资本方面则给出了更为详细的答案：此次变化对部分“双GP”模式将产生重要影响，但并非所有的“双GP”模式均“凉凉”。

　　首先，针对单管理人的双GP模式，如单管理人不属于GP之一（即属于外部委托管理的情形），则需要提供与GP存在关联关系的证明；如单管理人属于GP之一，则无特殊备案要求。

　　其次，针对双管理人双GP的模式，如双管理人为双GP，则无特殊备案要求，但在反馈环节可能需说明：“设置双管理人的原因以及双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制”；但如双管理人与双GP并不完全一致，则需要就管理人非GP的情况提供该管理人与GP存在关联关系的说明。

　　最后，因协会在基金备案中对关联方引入会计准则的定义，扩大了原管理人登记环节的关联方定义范畴，且接纳管理人高管团队及关键岗位人员出资的情形，关联说明的空间将足够大，可以解决大部分正常开展私募基金业务管理人的备案问题。

　　那么，本次变化会对行业带来哪些影响？基石资本对此也作了一番详尽的分析：

　　1、部分管理人在基金中无直接或间接投资利益关系的私募基金产品备案将难以为继。管理人必须自身或其关联方担任GP，自身或其关联方为合伙基金承担无限连带责任方可顺利备案，可间接实现管理人利益与基金利益的统一，减少管理人实质不承担基金项目投资风险的情形；

　　2、部分管理人借出自身管理人资质给GP（非管理人或管理人关联方）的情形将逐渐减少或消失。此类管理人仅形式上担任管理人，但实际资金募集、投资项目寻找及决策实质由不具备管理人资格的GP主导，实质上并不符合私募基金监管要求，通过对关联关系的要求，可以一定程度上打击该类通道业务，促使私募基金管理人履行真实管理责任；

　　3、一定程度上压缩了不规范合伙基金的存在空间，促使合伙基金的管理人回归基金真实管理本位。在基石资本看来，部分私募基金管理人出于风险管理和现实商业条件约束的考虑，可能会在GP的组织架构层面进行创新以应对中基协的上述备案要求，但无论如何，私募基金管理人应严格遵照国家私募基金相关法律法规及中基协的规定，切实履行私募基金管理人责任，通过商业化合理方式实现管理人利益与基金整体利益一致，从根本上保障投资人利益，这才是管理人应对各种挑战的正确思路。

　　信号来了：

　　基金备案门槛越来越高了

　　在业内看来，这次备案的调整，发出的信号很清晰——对于VC/PE而言，基金备案门槛越来越高了。

　　数据显示，协会去年基本上每个月审核400多家，但今年管理人登记通过的数量可能在每月200家左右，甚至更少。另外，有投资人透露，在拿到资质后六个月内没有发行产品的基金管理人，资质将会被吊销。

　　其实，这些早已有迹可循。四个月前，“史上最严”的出资证明新规出炉。当时中国基金业协会对申请登记的私募基金管理人提出新的反馈，要求其向协会备案时出具出资能力证明，并且明确表示机构实缴资本不能为过桥资金。

　　这次新规带来的影响不可小觑。当时众多投资人直言，以往不少私募基金利用代持和过桥资金充当实缴资本，留下很大的风险隐患，而随着新规出台，这种现象将正式告终。

　　这些年，私募备案的乱象丛生。在之前的某次私募登记备案培训会上，一位中基协的人员曾吐槽：“捏造认缴实缴数据，和真实情况完全不符，甚至有的机构居然以手机微信转账记录作为资金认缴证明，还大量发现有代缴、过桥贷款等情况，这些都是不允许的。”

　　进入2018年，从严监管成为私募基金的主流。这其中的“第一炮”是地方自查。2018年2月，证监会私募部向各地证监局发送《关于开展2018年私募基金专项检查工作的通知》，“集团化跨辖区私募机构、管理非标债权的私募机构、其他存在问题风险线索的私募机构”这三类私募机构纳入重点检查对象范围。

　　在业内看来，监管的日趋严格，对私募市场来说是一个‘出清低端产能’的过程。而在“严字当头”的大背景下，私募基金容不得抱半点的侥幸心理，否则一不小心就有可能成为“出局者”。

本文来源投资界，作者：刘传，原文：https://news.pedaily.cn/201808/434613.shtml