诺亚歌斐践行SBAI标准

10月3日，另类投资标准委员会（SBAI）正式宣布新的亚太地区委员会任命，诺亚香港首席投资官、歌斐红树林CEO马晖洪（William Ma）与CQS的执行董事BrianPohli成为了其新增的两名委员会成员。这一喜讯此前我们已有报道，具体可参见《喜讯！诺亚香港正式入选SBAI亚太区委员会，规范执业获国际标准认可》。

这篇文章一经发出，就在公司内部刷屏了。大家都觉得非常自豪，因为这意味着诺亚和歌斐在规范执业、诚信度、专业性和影响力等诸多方面得到了国际标准的认可。

为什么这么说？因为SBAI是一家*国际公信力的组织。其前身是对冲基金标准委员会（Hedge Fund Standards Board）——该组织制定的《对冲基金准则》(HedgeFund Standards)是国际另类投资行业公认的自律规范。而目前，SBAI作为另类投资行业的全球标准制定机构，其制定的《另类投资基金准则》（TheStandards For Alternative Investments，下称“准则”）已获得负责超1万亿美元资产的经理人以及负责超过3万亿美元资产的机构投资者签署及实施，签署名单中的国际大牛不计其数。

而据我们进一步了解，《准则》包含五个重要维度：披露、估值、风险管理、基金治理和股东行为。要成为签署该准则的经理人及投资机构，其业务规范必须要符合这五个重要维度的准则，而若要进一步成为委员会的成员，则必须要在严格执行上述五个维度准则的基础上，同时拥有极大的行业影响力，有能力推动这一标准在其所在区域的进一步推广实施。

下面，就让我们来一步步分析，诺亚香港和歌斐红树林是如何通过严苛筛选进入SBAI亚太委员会的。

一、《准则》的五大维度详解

《准则》是一份非常详实的行业标准，内容中详细解析了“披露、估值、风险管理、基金治理和股东行为”这五大维度标准的具体细则。因为篇幅所限，我们只能介绍一下这五大维度的要求梗概。

《准则》部分截图，内容详实丰富

1、 披露（Disclosure）。《准则》指出，即经理人及投资机构应该向投资者披露的领域包括：

投资政策:基金的投资策略及所涉及的风险；

商业条款:费用和开支、终止权、退出条款等；

业绩衡量:对难以估价的资产的重大敞口，评估难以估价的资产时使用的方法等；

向交易对手(贷方、主要经纪人、交易商)提交的商定信息报告。

与此同时，SBAI在其出具的展示诺亚香港及歌斐红树林的相关做法符合其《准则》标准的声明（下称《声明》）中指出：

“诺亚香港及歌斐红树林的基金经理在基金的PPM和其他相关法律文件中明确披露了投资政策、条款和业绩计量，也可应要求向交易对手提交报告。”

评估结果为“遵守”。

诺亚香港和歌斐红树林在信息披露方面为何能够做到遵守SBAI提出的各项细则？

具体来说，那是因为诺亚香港和歌斐红树林一直实行信息披露专人专岗负责制，从信息披露报告的制定、审核到披露，均有专岗负责：

如在定期报告披露方面，公司委托第三方开发信息披露报告系统，实现定期报告系统校验、在线审核、批量生成文件、自动化推送基金业协会报送网站及公司内部专门用于投资者信息披露的指定网站，以保障信息披露的及时、准确、完整；

而在临时发生的重大事项披露方面，公司由事项相关部门拟定披露内容，经过法律及合规部门审核确认后，将披露信息通过公司内部指定网站以及其他相关规定要求的媒介向基金投资者予以披露，并根据实际情况通过短信、微信、电话等方式，确保信息到达相关投资者。

信息披露是十分重要的，其有助于投资者做出正确的投资判断；合规的信息披露，也体现了一家公司对于投资者负责任的态度。

2、 估值（Valuation）。《准则》指出，估价领域侧重于三个主要领域，包括：

估价职能的分离：任命独立和胜任的第三方估价服务提供商，估价职能与投资组合管理职能的分离，以及编制一份估价政策文件来描述基金估价过程/程序的所有方面；

处理和估价难以估价的资产的方法:如果难以估价的资产在内部估价，估价政策文件应包括定价来源/模型层次结构的细节，经纪人报价，和使用侧袋账户；

投资者披露治理安排和难以估价的资产:基金投资于难以估价的资产的投资组合百分比和侧袋账户价值的任何实质性增加都应报告。

与此同时，SBAI在其出具的展示《声明》中指出：

“诺亚香港及歌斐红树林的所有基金均由基金管理人独立管理；根据已有的估值政策，由首席运营官担任主席的估值委员会拥有对难以估价资产定价的最终权力；如有必要，将聘请独立的第三方估价代理提供估价建议；估价政策可应要求提供，并可进行现场访问。”

评估结果为“遵守”。

诺亚香港和歌斐红树林在估值方面为何能够做到遵守SBAI提出的各项细则？

具体来说，诺亚香港和歌斐红树林特设了估值委员会，这一委员会为独立设置并有行事规则，专注完成估值决策等事项；与此同时，诺亚香港和歌斐红树林也聘用了国际一流的独立第三方估价代理提供估价建议。

与此同时，诺亚香港和歌斐红树林与行业*的估值机构合作，在多年实战积累中逐步摸索总结出一套适合自身母基金特色的估值实践，并提炼为理论指引，指导规范日常工作。

歌斐资产CEO殷哲作为中基协母基金专业委员会联席主席，亦推动歌斐积极配合行业协会各项工作，为行业估值指引的出台，估值范例的编写默默贡献，成为为数不多的《中国基金估值标准》署名编写机构。除此之外，歌斐以估值指引的颁布为契机，在行业协会的引领下，多次举办内外的活动，不断推动行业内估值领域工作的交流合作和思想碰撞，为估值指引早日成为行业实践标准贡献自己的热情。

具备对基金项目的估值能力十分重要，这不仅体现了机构的专业性，更对于基金项目是否能够盈利有至关重要的影响。

3、 风险管理（Risk Management）。《准则》指出，基金经理应创建一个风险框架，为其风险管理活动和控制机制制定治理结构，以将风险控制在经理的风险承受能力范围内，相关风险包括：

投资组合风险:应向关键员工(投资组合经理、交易员、风险经理和基金管理机构)解释所有风险管理流程。风险管理职能与投资组合管理的分离对于管理利益冲突至关重要；应定期提交风险监控报告。在投资组合风险中，还有流动性风险、市场风险和交易对手风险，这些风险都应该得到管理。

与此同时，SBAI在其出具的展示《声明》中指出：

“诺亚香港及歌斐红树林的风险管理与风险监控与投资团队是严格分离的；CRO负责通过审查PPM 的内部软限制和硬限制，定期监控投资组合风险；基金的所有资产由银行和保管人保管；对于任何资产变动，需要两名授权签署人，基金管理人将参与其中；BCP 策略也到位，以确保在应急期间一切照常进行；对于外包风险，所有商业条款都清楚地描述在服务参与服务中，并且仅在法律审查后执行；服务审查会议至少每年举行一次。”

评估结果为“遵守”。

值得一提的是，诺亚香港和歌斐红树林自成立至今就一直坚守四个底线：不做资金池、不做期限错配、不使用高杠杆、不做刚性兑付。而未来，诺亚将不再做‘单一’非标产品，而是基于科学高效的运营体系建设，对重要的业务流程和业务场景进行智能化发展，专注大类资产配置，追求*收益，保持投资组合的稳健运作。可以说，“没有资金池”和“专注能力圈”，是诺亚香港和歌斐红树林风险控制手段的核心关键。

除此之外，针对《准则》中提及的诸多风险，诺亚香港和歌斐红树林准备的应对手段包括：

1.    市场风险控制：加强宏观经济研究、严格遵守监管政策和产品契约中各项约定、在政策允许的条件下积极利用合理的资产配置手段和避险工具转移或降低市场风险、建立市场风险预警指标体系等。

2.   信用风险控制：制定科学合理的评估方法与操作流程、建立交易对手管理机制、建立日常风险监控机制、建立重大突发事件应急预案等。

3. 流动性风险控制：严格按照产品契约的要求，密切跟踪流动性的异常变化，合理配置流动性资产；加强对各类投资品种市场流动性的研究，建立的流动性监控指标体系；建立量化的风险管理体系，对流动性风险进行深入的量化分析和有效的评估等。

4.   特殊项目风险的控制：加强尽职调查和项目风险评估，建立持续的项目投后风险管理机制。

5.   操作风险的控制：实施相对集中、分级管理、权责统一的决策授权制度，明确界定授权方式、权限、时效和责任，防止越权决策；公平交易及防火墙机制、第三方托管机制、保证自有资金和客户，根据其性质和要求进行分类管理等。

风险管理是一项非常困难的工作，但同时也是金融公司的核心工作之一。管理风险和应对风险是每一家金融机构必须面对的功课。

4、 基金治理（Fund Governance）。《准则》指出，应建立基金治理机构，选择具有相关技能的成员，并解决潜在的利益冲突：

如果基金管理机构未对基金应付给经理的费用和开支进行重大不利变更，或者赎回权或基金声明策略的重大变更应在投资者同意的情况下进行；应监测和调整基金理事机构的组成和治理程序(如果需要)。基金理事机构应定期开会，会议应记录在案；管理员应定期报告法律法规的遵守情况。

与此同时，SBAI在其出具的展示《声明》中指出：

“诺亚香港及歌斐红树林的基金董事局是理事机构；赎回权的所有变更或对所述策略的重大变更均需经董事会批准；至少每季度举行一次会议，所有讨论都记录在会议记录中；CCO 独立执行有关法律法规遵守情况的定期报告。”

评估结果为“遵守”。

具体说来，在基金治理中，诺亚香港和歌斐红树林实行严格的工作业务流程，制度体系贯穿业务环节，主要包含：投前尽调、评审、上会、投后管理等。如下图：

合理的基金管理框架，能够促进各项工作有序完成，并且*程度地实现和保证基金整体的利益。

5、 股东行为（Shareholder Conduct）。《准则》指出，对于股东行为的控制，主要包括防止市场滥用、代理投票和借入股票：

市场滥用:应该有防止市场滥用的政策，以及可以识别和防止违反市场滥用法律的合规程序；

代理投票:应制定代理投票政策，允许投资者评估经理的代理投票方式；

借入股票:经理不应该借股票来投票，尽管在某些特定的情况下这是可以接受的。

与此同时，SBAI在其出具的展示《声明》中指出：

“诺亚香港及歌斐红树林已制定合规手册，以防止市场滥用。代理投票和股票借贷政策已经到位，投资者可应要求提供。”

评估结果为“遵守”。

具体说来，诺亚香港和歌斐红树林发布了多项制度，如《内部控制指引》、《防控内幕交易管理办法》、《关联交易管理办法》、《规章制度管理办法》等，保证公司股东行为的合规，并保障全体基金投资人的利益。

二、 签署《准则》的经理人、机构和委员会：国际大牛聚集地

如同前文所说，《准则》已获得负责超1万亿美元资产的经理人以及负责超过3万亿美元资产的机构投资者签署及实施，签署名单中的国际大牛不计其数。

诸多经理人签署《准则》，向投资者和监管者表明他们的是负责任的。与此同时，诸多机构投资者鼓励经理人采用这些准则，并参与SBAI的协作过程，以便不断改进。

签署该准则的经理人名单（红圈处为歌斐红树林及诺亚香港）。列表中可以看到，贝莱德（BlackRock）、黑石（Blackstone）、高盛（Goldman Sachs）、百达（Pictet）等世界知名机构赫然在列。

签署该准则的投资机构名单（红圈处为诺亚香港）。除了黑石（Blackstone）、高盛（Goldman Sachs）、汇丰（HSBC）外，还可看到澳大利亚未来基金（Future Fund Australia）、新加坡政府投资公司（GIC）、加拿大养老基金（CPPIB，规模约3300亿美金）、安大略省教师退休金（OTPP，规模约2000亿美金）、加州大学基金（UCRegents，规模约1200亿美金）等知名机构。

SBAI亚太委员会介绍及名单，红圈处为诺亚香港首席投资官、歌斐红树林CEO马晖洪（William Ma）。值得注意的是，此前SBAI亚太区仅有4家机构入选了委员会，包括澳大利亚未来基金、新加坡政府投资公司、太盟投资（PAG）、Albourne Partners（全球*的另类投资咨询公司），诺亚香港及CQS入选后，亚太区成员也将增至6位。

SBAI亚太区委员会主席，来自加拿大政府养老基金会（CPPIB）的Ted Lee表示：“我们非常欢迎William和Brian加入委员会。他们丰富的经验和深厚的行业知识将有利于委员会以及SBAI在亚太地区使命的达成。”

而诺亚香港和歌斐红树林作为持续致力于按照国际最高标准服务客户的财富管理及资产管理机构，通过如上所述的严格筛选进入SBAI亚太区委员会之后，也将会以此作为基金运营全新的起点，面向未来，为投资者创造长期超额收益。