深圳市天使投资引导基金申报指南及遴选办法

一、天使母基金定位

深圳市天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使母基金”）是由深圳市引导基金投资有限公司出资设立，委托深圳市天使投资引导基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）按市场化方式运营。天使母基金主要通过投资各类天使投资基金（以下简称“子基金”），发挥市场资源配置作用和财政资金引导放大作用，引导社会资本投向天使类项目，大力培育战略性新兴产业，促进产业转型升级，助力深圳打造国际一流创新创业城市。

二、子基金申请机构应具备的条件

（一）境内申请机构：

1.依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案；

2.实缴资本不低于1000万元人民币；

3.未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形；

4.最近三年不存在重大违法违规行为。

（二）境外申请机构：

1.经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；

2.净资产不低于200万美元或等值货币；

3.经营管理境外投资基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩，健全的治理机构和完善的内控制度；

4.最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

5.至少拥有1名具备5年以上，2名具备3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。

（三）国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位、国际知名的技术转移机构及国家级科技企业孵化器等科技成果转化机构。

（四）申请机构的其他要求

天使母基金重点投资于有行业或者产业经验及背景的投资人所管理的子基金，对以下机构所管理的子基金优先考虑:

1.有出色投资记录、行业排名在前50名的机构（具体参考清科、投中、中国风险投资研究院等第三方知名机构或中国证券投资基金业协会等行业自律组织近三年发布的相关行业排名）;

2.国内外知名高等院校（具体参考国家“双一流”建设高校名单或近三年世界知名高校综合排名前100名高校名单）；

3.科研院所（具体参考在国家、省、市事业单位登记管理局登记的科研院所，或遴选世界*科研院所）；

4.重点实验室（具体参考国家实验室、国家重点实验室、国家研究中心等国家科技创新基地或遴选世界*实验室）；

5.国际知名的技术转移机构（具体参考科技部国家技术转移示范机构，且申请机构最近一次国家技术转移示范机构定期考核评价结果为“优秀”或“良好”，或遴选世界*技术转移机构）；

6.国家级科技企业孵化器（国家级科技企业孵化器是指《科技企业孵化器管理办法》（国科发区〔2018〕300号）有关规定，经国家科技部认定并公示的科技企业孵化器，且申请机构最近一次国家级科技企业孵化器年度考核评价结果为“优秀”或“良好”）。

三、子基金管理机构应具备的条件

（一）管理资质：子基金管理机构须由申请机构或其关联方担任，在与天使母基金正式签订合伙协议（或公司章程）前，实缴出资不低于1000万元人民币，并须在天使母基金对子基金投资决策前取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质。

关联方是指某一主体直接或间接控制的相关主体，或直接或间接控制该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体。

（二）注册区域：子基金管理机构原则上须在深圳注册。经投委会批准，清科、投中、中国风险投资研究院等第三方知名机构近一年发布的相关行业排名前30名的机构首次申请天使母基金的除外。

（三）管理团队：子基金管理机构须在深圳设置固定的办公场所并配备专属且稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员，至少1名核心人员常驻深圳办公或在深圳缴纳社保；管理团队主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

（四）投资能力：子基金管理机构须至少满足下列条件之一：

1．子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有资金及管理的基金累计投资天使类项目（不含以发起人、雇员或主要股东亲属身份投资的天使类项目）资金规模不低于1亿元人民币（或等值货币），且有3个（含）以上成功投资的案例。成功投资的案例是指首两轮外部机构投资项目或者初创期、早中期项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率超过50%；

2．子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份，共同累计管理创业投资基金实缴规模不低于5亿元人民币（或等值货币），且有3个（含）以上成功投资的案例；

3.子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位或国际知名技术转移机构等科技成果转化机构的，该单位最近5年内科技成果转化项目或技术转移项目融资总金额累计不低于1亿元人民币（或等值货币）；

4.子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国家级科技企业孵化器等协助科技成果转化单位的，最近5年内与该单位签订含有融资服务条款协议的企业在签订协议后获得的投资金额累计不低于1亿元人民币（或等值货币）。

（五）风险控制：管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。

（六）募资能力：子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求；天使母基金申报方案由子基金申请机构负责提交。申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金（不含天使母基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料（拟出资人为各级人民政府或其职能部门直接出资的政府投资基金除外，但应提供同等效力的证明材料），子基金申报方案获得通过后，在签署合伙协议(或公司章程）时，该申报方案中已承诺出资的社会出资人变动调整不得超过50%。

（七）申请时限：申请天使母基金增资的子基金注册时间不超过12个月（自子基金工商注册之日起至天使母基金受理其申请之日止，天使母基金对已参股子基金的增资不受该条款时间限制，但须满足本申报指南及遴选办法第三条要求），同时须提供子基金现有全体出资人同意申请天使母基金出资且以平价增资并豁免天使母基金罚息及同意天使母基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议。

四、子基金设立要求

天使母基金参股设立子基金或对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：

（一）注册区域：子基金注册在深圳市。

（二）基金规模：子基金规模原则上应与其管理机构的投资能力（投资能力的标准参考本申报指南及遴选办法第三条第（四）款）相匹配。天使母基金对单支子基金出资规模原则上不超过2亿元人民币。

（三）出资比例：子基金向天使母基金申请的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总金额的40%。

（四）子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例不低于1%。子基金采用有限合伙制设立的，子基金管理机构或其关联方作为普通合伙人出资比例不低于1%。

子基金管理机构不在深圳注册的，或受子基金委托仅作为基金管理人而未在子基金中出资的，应指定其在深圳注册的关联方出资并承担相应法律责任，且子基金申请机构、管理机构及出资关联方就子基金各项事宜须承担连带责任，并作出书面承诺。

（五）存续期限：子基金存续期限原则上不超过10年。

（六）天使母基金有权在其他出资人的出资款实际到位后再行出资。

（七）投资领域：主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业。

（八）投资地域：子基金可投实缴金额中投资于在深圳注册登记的企业的比例原则上不低于天使母基金对子基金实缴出资比例的1.75倍，在子基金存续期内，以下情形可将子基金及其管理机构投资于深圳以外的被投企业的投资额计算为子基金投资于在深圳注册登记企业的投资金额，具体包括：

1.子基金投资的深圳以外的被投企业注册地迁往深圳，或被深圳注册登记企业收购（限于控股型收购）的情形。控股型收购是指被投企业被深圳注册登记企业收购后，深圳注册登记企业成为被投企业的控股股东，且深圳注册登记企业按照《企业会计准则》第33号合并财务报表的规定应当将被投企业纳入合并报表范围内；

2.子基金投资的在深圳以外的被投企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户深圳（子公司资产须不低于子基金对该企业的对应投资金额）的情形；

3.子基金管理机构或其控股股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）管理的其他基金或自有资金投资的天使项目注册地迁入深圳，并经市国资委或其指定机构认可同意的情形（该情形下的迁入深圳项目不享受本申报指南及遴选办法规定的让利奖励，不得在市区两级重复进行返投认定，且子基金实际投资于在深圳注册登记企业的金额不得低于天使母基金对子基金实缴出资额）。

（九）投资标的：子基金须全部投向天使类项目（子基金后续追加投资的项目除外），天使类项目被投资企业原则上须满足以下规定：一是子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或子基金投资决策时企业设立时间不超过5年；二是从业人数不超过200人，资产总额或年销售收入不超过2000万元人民币。从业人数、资产总额、销售收入定义按照《关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第43号）执行。三是从事产品研发、生产和服务等符合本申报指南及遴选办法第四条第（七）款要求的产业。

子基金后续追加投资的项目不受上述标准限制。追加投资是指子基金对已经投资的超出天使类项目标准的项目再次投资的行为。

（十）投资限额：除经子基金合伙人大会或股东（大）会审议通过外，子基金投资的项目总数不低于20个，单个项目的投资额原则上不超过子基金总规模的10%。投资期内，子基金可对其已投项目进行追加投资，用于追加投资的额度不超过子基金总规模的30%，追加投资后单个项目累计投资额不超过子基金总规模的20%。

（十一）管理费用：子基金收取的管理费率每年最高不超过实缴金额的3%，且对天使母基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。所有与投资项目相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用均由子基金管理机构承担。

（十二）收益分配：子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议（或公司章程）约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式予以分配。

（十三）回购及让利机制：

1.为更好地发挥政府资金的引导作用，鼓励子基金投资于在深圳注册的天使类项目，天使母基金设置以下奖励机制，子基金可选择任一方式：

(1)回购。子基金投资期结束后，满足本申报指南及遴选办法要求的子基金，其管理机构及其他出资人可以申请回购天使母基金持有的基金份额；

(2)让利。天使母基金在收回对子基金实缴出资后，以其享有的子基金全部超额收益为上限，向满足本申报指南及遴选办法要求的子基金管理机构及其他出资人进行让利，但不得承诺子基金管理机构及其他出资人投资本金不受损失，不得承诺*收益，国家另有规定的除外。

子基金存续期结束仍未能完成清算又不选择回购的，天使母基金有权处置其持有的基金份额且不予让利。

2.回购及让利方式如下：

(1)回购方式为回购子基金份额。子基金投资期满后，若子基金满足本申报指南及遴选办法第四条第（八）、（九）款要求，且承诺至子基金清算日，满足本申报指南及遴选办法第三条第（三）款要求，子基金管理机构及其他出资人可申请回购天使母基金持有的基金份额，同等条件下，子基金的非财政出资人优先购买。回购价格按照子基金合伙协议（或公司章程）约定计算，并不低于投资本金余额及按中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率（高于2%时，按2%计算）计算的收益之和；

(2)让利方式为让渡超额收益。子基金采取项目“即退即分”和基金整体“先回本后分利”原则，在各合伙人收回全部实缴出资后，若子基金满足本申报指南及遴选办法第四条第（八）、（九）款要求，天使母基金将投资于深圳地区项目所得全部收益让渡给子基金管理机构和其他出资人。

（十四）投资决策：子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资决策。管理公司可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。管理公司有权对子基金拟投资项目是否符合合伙协议（或公司章程）、本申报指南及遴选办法及国家相关规定进行合规性审核，并对不合规项目享有否决权；经管理公司行使否决权的项目，子基金不得投资。

（十五）风险控制：

1.子基金不得从事以下业务：

(1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

(2)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

(3)向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

(4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；

(5)进行承担无限连带责任的对外投资；

(6)发行信托或集合理财产品募集资金；

(7)其他国家法律法规禁止从事的业务。

2.专注度要求

子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权利机构表决通过。在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他天使基金的关键人参与投资相同领域及地域，子基金管理机构不得募集、管理相同投资领域及地域的其他天使基金。

3.资金托管

子基金资产须委托一家商业银行深圳分支机构进行托管，托管银行由子基金管理机构选择并经子基金全体出资人一致同意。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向管理公司提交银行托管报告。

子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。

4.天使母基金强制清算及退出权

子基金管理机构投资未按照本申报指南及遴选办法、子基金合伙协议（或公司章程）约定执行的，管理公司应责成其限期整改并暂停该基金投资。对整改合格的管理机构，管理公司可恢复其基金投资；对整改不合格的管理机构，管理公司有权启动子基金清算程序，并通报天使母基金出资人。

有下列情况之一的，天使母基金有权要求退出，子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保天使母基金退出，退出价格按照子基金合伙协议（或公司章程）约定计算，并不低于投资本金余额及按中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率计算的收益之和，因天使母基金退出而产生的风险和损失由子基金申请机构和管理机构共同承担：

(1)子基金未按合伙协议（或公司章程）约定投资且未能有效整改的；

(2)天使母基金与子基金管理机构签订投资或合作协议后，未在6个月内完成子基金工商设立登记的；

(3)子基金完成工商设立登记后，子基金其他出资人未在6个月之内完成首期出资的；

(4)天使母基金出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过6个月的；

(5)子基金投资项目不符合本申报指南及遴选办法政策导向的；

(6)子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；

(7)子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权利机构审议通过的。实质变化包括但不限于：

①子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；

②锁定的子基金投委会委员或管理团队核心人员半数（含）以上发生变化等情况。

子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构仍未与天使母基金签署合伙协议（或公司章程）的，天使母基金相关投资决策文件失效，子基金申请机构可另行申请。

5.信息披露

子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向管理公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，管理公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

6.奖惩机制

(1)对子基金管理机构弄虚作假欺骗天使母基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费天使母基金资金等行为，管理公司将予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，并通报管委会；

(2)子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的，管理公司可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任。子基金管理机构存在本申报指南及遴选办法第四条第（十五）款第6项（1）的行为，或其他被管理公司认定为严重违法违规的情形，自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向天使母基金申请设立新的子基金。对严格遵照本申报指南及遴选办法和带来良好回报的子基金管理机构设置信用加分项，优先通过下一期天使母基金的配资审批工作。

五、子基金申报流程

（一）公开征集

管理公司按照年度投资计划和投资方向，面向社会发布天使母基金申报指南及遴选办法，请申请机构登陆官网（www.tsfof.com）自助下载或电话咨询（0755-26165888）。申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。请申请机构先将包括盖章扫描版及word版的电子材料发送至官方邮箱（tsfof@tsfof.com），经管理公司初审认为无须补充的，再提交纸质材料。纸质材料需要正本1本和副本6本，正副本均需加盖骑缝章。申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

（二）尽职调查

管理公司独立或委托第三方机构对子基金申请机构、管理机构（或拟设机构方案）及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。

（三）投资决策

完成尽职调查后，管理公司将子基金设立方案、投资建议、尽职调查报告等相关资料提交投委会进行决策。

（四）社会公示

管理公司将在投委会履行决策程序后10日内对拟投资子基金设立方案进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。

（五）法律文件的签署和资金拨付

社会公示无异议或者有异议但经调查异议不成立的，管理公司将及时与子基金管理机构开展子基金合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本后由天使母基金签署盖章和进行资金拨付。

（六）投资后管理及退出

管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出。为营造良好的天使投资生态圈，提升子基金规范运营、业务拓展等方面的能力，管理公司对子基金投后管理措施包括但不限于运作情况信息汇总、绩效评价、子基金投后事项的合规性复核等。