华谊被问询，冯小刚的2.35亿赔款能还上吗？

华谊兄弟，厄运缠身？

5月17日晚间，深交所向华谊兄弟发出年报问询函，19项问询中，导演冯小刚的名字以及背后的对赌失败后遗症引发关注。

问询函件关注到华谊兄弟于2015年向冯小刚、陆国强收购的浙江东阳美拉传媒有限公司2020年度承诺业绩为经审计的净利润不低于17490.06万元，而东阳美拉实际净利润为552.38万元，未完成业绩承诺，将根据协议进行补偿。

深交所要求华谊兄弟根据协议约定，说明业绩承诺方应向公司补偿的具体金额，截至目前补偿事项的具体进展，最后补偿期限，是否存在承诺方无法完全履行补偿义务的风险等。

华谊兄弟披露的2020年年报显示，浙江东阳美拉传媒有限公司因未完成业绩承诺，需要根据协议补偿华谊兄弟1.68亿元，而东阳美拉的背后正是导演冯小刚。

2015年9月，冯小刚主导的东阳美拉注册成立，仅仅时隔两个月，华谊兄弟就通过了收购东阳美拉70%股权的议案。彼时，东阳美拉的总资产仅1.36万元、净资产为-0.55万元。可以说，这桩收购案从头至尾都是奔着冯小刚而去。

根据收购协议，东阳美拉老股东冯小刚持有的69%股权和陆国强持有的1%股份悉数转让给了华谊兄弟，总作价10.5亿元。

双方在收购中签署了对赌协议，如果东阳美拉2016-2020年经审计税后净利润低于1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.75亿元，则老股东将以现金的方式补足未完成的差额部分。换句话说，东阳美拉的5年累计税后净利润需要不低于6.74亿元，每年完成不足的部分，由冯小刚补足。

在5年的业绩承诺中，2016年、2017年冯小刚导演影片《我不是潘金莲》《芳华》口碑票房双收，这让冯小刚按约完成了业绩承诺。2018年，冯小刚押注的《手机2》因主演偷逃税负面等原因，至今未能上映，全年再无新片上映，公司仅完成净利润0.65亿元，冯小刚自掏腰包0.67亿元补偿支付。

2019年，冯小刚导演的《只有芸知道》上映后票房失利，但最终仍以1.64亿元的净利润完成了业绩承诺。2020年受疫情影响，整个影视行业经营惨淡，东阳美拉仅实现净利润552.38万元，低于业绩承诺1.749亿元。根据对赌协议，冯小刚需要赔付业绩补偿款1.68亿元。

两次对赌失败，冯小刚合计需要向华谊兄弟支付2.35亿元。华谊兄弟在2019年年报中表示，东阳美拉部分项目收益未能在2018年实现，未能完成承诺的业绩，并已依照协议约定完成业绩补偿款的支付。从已经披露的信息来看，冯小刚目前需要向华谊支付的补偿款为2020年业绩对赌失败的1.68亿元。

但即便如此，在这场对赌中，冯小刚仍然稳赚不赔。因为东阳美拉即使5年均不盈利，冯小刚的赔偿金额为6.74亿元，这低于华谊兄弟当初10.5亿元的收购额。目前，对赌已经结束，虽然冯小刚要支付2.35亿元的赔偿款，但回看5年前的溢价收购，冯小刚还是*受益方。

这场赌约中，表面上是冯小刚输了，需要亏赔2.35亿元，但总体来说，冯小刚不仅没有输，还狂赚了8.15亿元。

当年华谊兄弟支付的10.55亿，减去冯小刚亏赔的2.35亿，就是冯小刚净赚的8.15亿元。

值得注意的是，本次深交所问询函中还涉及了华谊兄弟的多项经营数据。

分业务来看，2020年，华谊兄弟实现影视娱乐收入130947.36万元，同比减少38.87%，毛利率较上年增加15.29个百分点至39.79%，同期实现品牌授权及实景娱乐收入12489.68万元，同比增长260.16%，毛利率较上年下降1.74个百分点至26.76%；实现互联网娱乐收入5523.50万元，同比增长82.50%，毛利率较上年增长10.90个百分点至为-2.53%。

深交所要求华谊兄弟分类别逐项说明2020年度营业收入及毛利率变化的原因及合理性，另外，分类别说明前五大客户及前五大项目的收入及成本明细，说明相较2019年度是否发生变化及原因。

虽然2020年影视行业不景气，但华谊兄弟在下半年也收获不小，在公司出品、发行并上映的影片中，由管虎导演的《八佰》累计票房超过31亿元，公司参投的《金刚川》累计票房超过11亿元。

但突出的票房表现却还没有将华谊兄弟拉回营收增长的“正轨”，好在亏损开始收窄。2018年至2020年，公司营收分别下降3.34%、41.18%、33.14%，归属母公司股东的净亏损分别为11.69亿元、39.78亿元及10.48亿元。

2018年、2019年的亏损合计高达50亿元，几乎是过去9年的利润之和，这让华谊兄弟元气大伤。债台高筑的华谊兄弟一度通过卖画、卖房自救，而华谊兄弟的“真还传”至今都没落幕。

根据天眼查App的信息，5月7日，华谊兄弟新增一条被执行人信息，执行标的304464544元，执行法院为北京市第二中级人民法院，被执行人包括华谊兄弟（天津）投资有限公司、王忠磊（王中磊）、王忠军（王中军）。4月份，华谊兄弟王中军还因23.3万元的工地人工费用未支付，被限制消费。

曾经的行业标杆企业要如何走出亏损泥潭，最终还要依赖被市场认可作品。进入2021年，华谊兄弟在春节档、五一档接连失利，《侍神令》《阳光劫匪》表现差强人意。今年留给华谊兄弟的机会就要看待映影片《超越》《涉过愤怒的海》《盛夏未来》《铁道英雄》的市场表现了。

【本文由投资界合作伙伴微信公众号：钛媒体授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。