新潮能源股东自行罢免六位董事 德隆系将卷土重来？

股东们认为，以董事长刘珂为代表的本届上市公司董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出。上市公司董事、监事未尽到忠实义务和勤勉义务，导致公司净利润、市值及股价均大幅下跌，损害了上市公司及其他股东的合法利益。

上市公司9名股东自行召开临时股东大会，罢免了现任6名董事、2名监事，还选出了8名新高管，这样魔幻的现实，就发生在新潮能源身上。

资料显示，新潮能源前身为新潮实业，主营业务为房地产、电子元件等制造业。2014年，深圳金志昌顺投资发展有限公司（下称“金志昌顺”）入股，刘志臣成为实控人。雷达财经注意到，金志昌顺拥有德隆系背景，后者由唐万新开创，曾是中国拥有最多上市公司、市值*的民营资本集团，金志昌顺还有另一个一致行动人——金志昌盛。

在刘志臣成为实控人后，公司剥离地产、电子元件等资产，先后耗资超百亿前往美国买油田，结果发生巨亏。最终，在其他股东的联合反对下，刘志臣失去新潮能源控制权。

不过，刘志臣并不甘心。2019年至今，以金志昌盛为首的新潮能源中小股东每年都会将罢免董监高一事搬上台面。

北京威诺律师事务所合伙人、清华大学研究生导师杨兆全分析认为，会议召集程序是合法有效的，但根据相关规定，董事会在收到股东的临时提案后，有权对股东提案的形式、内容等进行合规性审查。此外，若上市公司因董、监事会等决策僵局，可能导致公司被ST。

01.新潮能源9名股东开会罢免董监高

据公告，此次提议自行召开股东大会的9名股东分别为宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山，合计在新潮能源持股10%以上，其中东营汇广、东营广泽为公司前十大股东，两者合计持股6.12%。

2021年4月26日，上述9名股东联合向新潮能源董事会提请召开2021年*次临时股东大会，并要求在会上审议六项提案，主要包含对现任董事长刘珂等人的罢免事项。

股东们认为，以董事长刘珂为代表的本届上市公司董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出。上市公司董事、监事未尽到忠实义务和勤勉义务，导致公司净利润、市值及股价均大幅下跌，损害了上市公司及其他股东的合法利益。

在被董事会以“提案不具备合法性且缺乏事实依据，无法构成有效议案”为由拒*，9名股东又先后向监事会发出提案、希望自行召集股东大会，但均遭回绝。

董事会指出，根据现有资料与信息暂时无法确认相关材料中加盖的金志昌盛印章是否为该公司真实且合法的印章；且金志昌盛决策权利受限，持有公司股票处于质押状态，或被司法冻结，或将被违约处置，在问题尚未得到解决前，金志昌盛自行召集临时股东大会行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

尽管董事会方面一再强调股东们自行开会的无效性，但9名股东还是连续于6月4日、6月8日在《中国日报》广告版封面刊登了相关通知和提案公告。但根据中国日报社的复函，通知系收费广告，并非上市公司法定信息披露形式。

7月8日，由9名新潮能源股东参会的临时股东大会在上海凯宾斯基大酒店召开，会上审议通过了罢免公司现任6名董事、2名监事的提案，并选举产生新的6名董事、2名监事。

当日，新潮能源授权代表、常年法律顾问娄允律师也前来参会，但被拒之门外。最终，娄允只是在会场外宣读了两点说明：一是相关主体无权自行召集、召开大会，且召集的程序违规；二是公司董监高已声明不参会且不认可会议效力。

会后，新潮能源收到上交所监管函。

02.律师：召开程序合法有效，但罢免董监高需符合法律依据

在律师杨兆全看来，首先，根据《中华人民共和国公司法》*百条、*百零一条之规定，九家股东自行召集大会是否有效的核心在于其是否符合“单独或者合计持有公司百分之十以上股份”、“持股期限连续90日以上”的规定。

而在对其他八家公司股权状态、董事会无异议的情况下，焦点在于金志昌盛是否如新潮能源董事会所述“不具备召集人资格”。

经查，金志昌盛100%的股权已于2015年质押给了奥康公司，目前依然处于质押状态，而根据董事会公告文件，金志昌盛也确实决策受限，印章真伪不明。但这并不意味着金志昌盛在提案上的盖章行为必然无效。

杨兆全指出，首先，股权质押不影响股东表决权的行使；其次，金志昌盛与奥康关于公章、决策权行使，属于内部约定。奥康投资并非新潮能源的股东，在上市公司层面，金志昌盛行使表决权并未受限。

至于公司董事会主张的“自然人股东不满足连续持股90日以上的法定要求”，理由为“股东通过融资融券账户持有公司股票的，应通过相关证券公司行权，并不具备以自己名义自行提案及自行召集股东大会的法定资格。”

“这一理由站不住脚，明显理解错了公司法的上述规定，宁夏顺亿是法人股东，九家提案股东也均未存在自然人股东。因此，我认为会议召集程序是合法有效的。”

此外，杨兆全还表示，虽然本次临时股东大会召集程序合法，但罢免、提请董、监事，需要符合事实以及法律依据。根据《上市公司股东大会规则》以及《上市公司信息披露监管问答》规定，董事会在收到股东的临时提案后，有权对股东提案的形式、内容等进行合规性审查，决定是否提交股东大会审议并予以披露。

03.金志昌盛三年三度尝试夺回控制权

雷达财经梳理发现，这是三年之内，金志昌盛为代表的股东们第三次企图夺回新潮能源的控制权。

此前在2018年6月的股东会上，金志昌顺推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免，刘志臣失去了对新潮能源的控制。而在另一众股东的簇拥下，刘珂成为了公司的新董事长。

彼时对刘珂的介绍显示，其“历任中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司董事长，现任中金创新（北京）资产管理有限公司董事长兼经理、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司董事兼任执行总裁”。因此，刘珂也被视为是“中金系”的代表。

值得一提的是，翻看新潮能源公告可知，当初提选刘珂上台的股东中，杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合、宁波驰瑞、宁波善见这些近期自行召开股东会的股东们悉数在列。

然而仅时隔一年，股东们的态度就发生了180度的大转变。

2019年7月12日，新潮能源十家股东委托律师提交召开临时股东大会的议案，提请罢免刘珂等五名董事及一名监事。不过，这份送出的议案文件并未被上市公司公告披露。

彼时，十家股东的法律顾问在接受媒体采访时还曾表示，这份议案在股东委托人送达办公室之后，被扔在了垃圾桶上。而在议案提交前，市场还流传着“公司董事长携家人潜逃美国”、“现任管理层掏空公司”等消息。

对于上述指控，新潮能源在7月24日晚发布一则长达9页的澄清公告，对质疑进行了回应，并称5月以来陆续有不明身份人员通过向新潮能源部分股东、董监高、相关监管部门发送短信和匿名邮件的方式，对上市公司现任董事会、监事会和管理层进行抹黑和人身攻击，严重干扰了公司正常经营秩序。

2020年4月，四家股东卷土重来，再次联名向公司提交提案，拟在即将召开的年度股东大会上改组董、监事会。此次的矛头依旧对准刘珂，但股东大会投票结果显示，以金志昌盛为首的4名中小股东再度失利。

与此同时，有关新潮能源“拒收股东临时提案”、“对公证人员进行威胁”等负面报道广泛传播，新潮能源不得不借助公告发声，称上述报道完全是子虚乌有。

屡次对刘珂的管理提出不满，甚至借助舆论攻势试图重组董、监事会，这些中小股东的背后，有着怎样的推手？

04.德隆系旧部“扎根”新潮能源

此前很长一段时间，新潮能源被市场认定为德隆系控制下的企业。

1994年，唐万新向海南华银信托投资公司、中国农村信托投资公司融资3亿元，成立了新疆德隆国际实业总公司，以此为基础建立起“德隆系”。发展至2003年，德隆系已经成为了资产超千亿的实业、金融帝国，旗下湘火炬、新疆屯河、合金投资三家上市公司被网民们戏称为“老三股”。

唐万新赚的钱并非都是通过合法途径。其曾通过释放利好概念刺激股价“坐庄”，也曾利用信托、证券、保险公司等渠道开展非法融资以维持住自身的“泡沫”。2004年，因资金周转问题，唐万新的德隆系帝国崩塌，其也因非法吸收公众存款、操纵证券交易价格被判有期徒刑8年。整个德隆系的罚金累计达103亿元。

自此之后，曾在资本市场叱咤风云的德隆系不复当年之勇，逐渐沉寂。但据知情人士透露，德隆系从未隐退。

德隆系与新潮能源的交集出现在2013年。在此之前，新潮能源生产过纺织品、卖过电缆、也开发过房地产，但业绩始终难有突破，2009-2012年，公司扣非净利润连亏四年，营收甚至已经滑落回了2000年前的水平。

2013年，金志昌顺成为公司*大股东，实控人则变更为刘志臣。通过三次定增，多家股东携百亿元资金入场，主要用于支持美国油田的收购和经营。刘珂和上述诸多股东都是通过这三次定增得以入场。

然而，在刘志臣治下，新潮能源却在5年内发生了多起对外投资损失及违规担保事件，最终导致公司十几亿对外投资和借款血本无归，数十亿的担保也让公司官司缠身。有声音认为，这些所谓“投资款”、“借款”或大多流入了德隆系的腰包。

如在此期间，新潮能源曾出资6亿元参与了哈密合盛源矿业有限责任公司（下称“哈密合盛源”）的增资扩股，但据媒体报道，哈密合盛源核心资产——雅西铁矿在已经被拆除的情况下，其使用权却迟迟未完成转让。

而哈密合盛源的股东张国玺，正是原“德隆系”旗下新疆屯河总经理，在“德隆系”崩盘后，其一度还试图入主由“德隆系”旧部掌控的*ST皇台。

或许正是出于对德隆系的怨念，2018年，新潮能源九万五千多名股东，62%参与了股东大会投票，借此实现了中小股东对大股东的逆袭，直接导致以刘志臣为首的董事会惨遭“清洗”。

刘志臣的出局并不是结束。据悉，德隆系仍然埋伏在新潮能源的股东中，如绵阳泰合GP方委派代表的赖孝辉曾于2009年与唐万新一同被列入市场禁入名单；而在7月8日的临时股东大会现场人员名单中，霍佳美、朱晓红等德隆系旧部的名字亦赫然在列。

05.公司麻烦缠身

近两年，新潮能源发展，受到了股东内斗影响。

2020年4月，第二次提议重组董事会的股东们的授权代表，提案董事候选人侯斌等人在新闻发布会上高呼，“页岩油不适合中国资本市场，新潮继续往页岩油发展是死路一条。”

言论发表后不久，一份《资产重组实施建议书》出炉，其中建议新潮能源进入铁矿采选行业，并以70亿元收购天宝矿业。

2021年3月，法院的一份判决书显示，天宝矿业的股权曾被用作在华翔投资向中信信托的25亿借款中充当质押担保。华翔投资则是德隆系的主要控股平台之一，而天宝矿业的法人代表，则出现了张国玺的“大名”。

在业内人士看来，收购天宝矿业的建议是对当年雅西铁矿的故技重施，德隆系试图再度掏空上市公司，从而解决自身的债务危机。

种种背景下，尽管公司2019年达成60亿营收、10亿净利润，但公司股价却连年下跌。2021年6月，WTI国际油价自2018年10月以来首次突破70美元关口，创年内新高。油价一路飙升，但经营状况还算不错的新潮能源股价至今依旧仅为1.56元，几乎快跌成“仙股”。

2020年，新潮能源巨亏26.56亿元。今年一季度报告显示，报告期内公司实现营业总收入12.12亿元，同比减少23.27%；归属于上市公司股东的净利润为2.53亿元，同比减少66.20%。

公司面临的麻烦不止于此。

不久前，新潮能源被广州农商行告上法庭，理由是2017年后者通过国通信托向华翔投资贷款25亿元，新潮能源、ST中捷、*ST德奥曾为该笔贷款提供担保，并签订《差额补足协议》。仅新潮能源需承担的差额补足义务便高达35.82亿元。

德隆系能否如愿夺回控股权？新潮能源将走向何处？

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