SPAC曾风靡一时，为何今年突然「不香了」

编者按：特殊目的收购公司（SPAC）通过与目标公司合并，可帮其实现快速上市。SPAC 曾经风靡一时，如今市场已经转向，出于监管等原因，今年的SPAC 突然“不香了”。本文来自编译，希望对您有所启发。

马特·希金斯（Matt Higgins）曾是电视真人秀《创智赢家》（Shark Tank）的评委，是一位经验丰富的投资者，其公司 RSE Ventures 旨在帮助年轻公司发展业务。

因此，在 2020 年 11 月，希金斯发起了 SPAC（Special Purpose Acquisition Company, 特殊目的收购公司），也就不足为奇了。这是华尔街最近*的事情之一。

SPAC 的目的是为了并购一家优质的企业，即目标公司，使其快速成为美国主板上市公司。作为一个上市平台，即壳公司，SPAC 只有现金，而没有实际业务。目标公司与 SPAC 合并即可实现上市，并同时获得 SPAC 的资金。

SPAC 是一种向公众出售股票、并使用筹得的资金购买运营企业的壳实体。如果 SPAC 在两年内没有找到可收购的企业，投资者可以拿回资金。

去年夏天，希金斯的 SPAC 公司“Omnicchannel Acquisition”同意收购金融科技公司 Kin Insurance。但今年 1 月，双方以“不利的市场条件”为由取消了协议。今年 5 月，希金斯准备清算“Omnicchannel Acquisition”，并将 SPAC 筹集的 2.06 亿美元返还给投资者。

希金斯说：“我们花了好几个月的时间让 Kin Insurance 做好准备，但市场不配合。”

华尔街对 SPAC 的狂热正在减弱。

在经历了两个热度不减的年份之后，投资者向 SPAC 已经投入了 2500 亿美元。不过，通胀上升、利率上升和经济衰退的威胁正在引发投资者对 SPAC 的质疑。越来越多的投资者开始从 SPAC 撤资。由于高成长公司的股票最近遭受重创，所以他们不太愿意押注 SPAC 合并（SPAC 通常收购高风险公司）会取得成功。

与此同时，监管机构正在加强对 SPAC 的审查。美国证券交易委员会（SEC）已对 SPAC 展开了数十项调查，并提议制定更严格的规则。对安排 SPAC 交易的大型投资银行来说，加强监管将降低 SPAC 交易的利润，所以他们也开始撤退。

“你可以预见，危险即将来临，”乔治亚大学法学院公司法教授乌沙·罗德里格斯（Usha Rodrigues）说，他已成为 SPAC 研究领域的*专家。

SPAC的“残骸”越来越多。

6 月 1 日，福布斯传媒（Forbes Media）称将放弃通过与特殊目的收购公司（SPAC） Magnum Opus SPAC 合并以实现公开上市的计划。Dealogic 的数据显示，过去几年上市的 SPAC 约有 600 家仍在努力完成交易。大约一半的 SPAC 可能在两年的窗口关闭前找不到目标公司。自今年年初以来到 6 月初，至少有 7 个 SPAC 失败了，还有另外 73 家等待上市的 SPAC 公司也已经搁置了他们的计划。一只追踪 400 个 SPAC 业绩的基金在过去一年中下跌了 40%。

虽然 SPAC 已经存在了几十年，但长期以来，它们的名声一直不好。只有那些财务无法在传统的首次公开发行（IPO）过程中通过投资者审查的公司，才会利用 SPAC 上市。这种情况在 2020 年初发生了改变，当时著名的金融公司、风险投资家和热门初创公司都接受了 SPAC 的上市方式，认为这个途径比 IPO 更快捷、更容易进入公开市场。

华尔街银行太急于安排这些千篇一律的交易，以赚取高额费用。渴望回报的投资者也热情买入。突然之间，从比尔•阿克曼（Bill Ackman）等对冲基金经理，到 NFL 四分卫帕特里克•马胡姆斯（Patrick Mahomes）和网球传奇人物塞雷娜•威廉姆斯（Serena Williams）等名人，所有人都加入了 SPAC 的行列。随着股票交易在疫情期间起飞，散户投资者也参与进来。就连美国前总统唐纳德·特朗普（Donald Trump）也在去年与 SPAC 达成协议，让他刚刚起步的社交媒体公司上市。

“为什么风投突然转向 SPAC？因为信誉良好的投资银行开始承销了，”贝勒大学（Baylor University）金融学教授迈克·斯德格莫勒（Mike Stegemoller）表示。

SPAC 交易一直是华尔街银行一个重要的新收入来源。Dealogic 的数据显示，自 2020 年初以来，安排 SPAC 公开发行的前 10 家银行赚取的费用略高于 54 亿美元。花旗集团（Citigroup）、瑞士信贷（Credit Suisse）和高盛（Goldman Sachs）收入最高。

通过首次公开募股（IPO）向公众出售股票的公司必须经过严格的程序和规定限制。但 SPAC 面临的监管很少，因为即将上市的公司还没有实际运营。这些股票的价格通常为每股 10 美元。

早期投资者还可获得认股权证，使他们有权在以后以预定价格购买额外的股票。如果一家 SPAC 在找到合并伙伴后股价上涨，认股权证可能会带来经济回报。

SPAC 有两年的时间来寻找一家可收购的运营企业。否则，这笔钱必须返还给投资者。由于投资者不知道 SPAC 最终会收购什么企业，所以他们在对合并进行投票时，可以选择赎回所持股份。这意味着，合并后的实体最终获得的现金，可能远低于 SPAC 筹集的资金。

SPAC 的繁荣是由长期的低利率推动的，低利率驱使投资者到市场中风险更高的角落寻找更高的回报。SPAC 特别受对冲基金的欢迎，这些基金希望从 SPAC 的每股价格与其所持权证之间的差价中获利。

这也促使一些知名的风险投资家接受了 SPAC，认为它是一种能让科技初创公司更快上市的方式。2019 年底，理查德·布兰森（Richard Branson）将他的航空公司维珍银河（Virgin Galactic）与由查马特·帕里哈皮蒂亚（Chamath Palihapitiya）领导的 SPAC 合并。查马特是 Facebook 高管，后来成为了风险投资家。第二年，网络游戏公司 DraftKings 通过 SPAC 交易上市，高盛（Goldman Sachs）、瑞士信贷（Credit Suisse）和德意志银行（Deutsche Bank）为其提供了承销。

SPAC 还为 WeWork 等公司提供了一条生命线。WeWork在 2019 年被迫退出 IPO，原因是投资者对这家办公室共享公司的财务状况感到不妙。但去年，WeWork 与 SPAC 合并，并获得了 13 亿美元紧急资金。

“就 SPAC 投资而言，去年是*的年份之一，”前投资银行分析师、娱乐行业顾问加里·斯坦（Gary Stein）说。他投资 SPAC 公司已有近 30 年的经验，“今年对我来说可能是比较困难的一年。”

有两件事冷却了人们对 SPAC 的热情。通货膨胀正在飙升，促使美联储（Federal Reserve）提高利率，投资者将资金从 SPAC 交易中撤出，转移到其他地方。同时，监管机构对 SPAC 市场的审查也在加强，这使得 SPAC 交易对参与者的吸引力降低。

近几个月来，投资者更频繁地动用合约权利，赎回其在 SPAC 中的股份。从历史上看，当合并消息公布时，约有 54% 的股东会选择赎回股票。而现在，有多达 80% 的投资者在某些情况下要求收回资金，这使得合并后的公司几乎没有兑现承诺的资金。

由于担心会有太多投资者寻求从股票中获得现金，Kin Insurance 与希金斯旗下 SPAC Omnichannel 的合并交易遭到了破坏。媒体公司 BuzzFeed 在与 SPAC 的合并中只获得了 1600 万美元，而此前 BuzzFeed 预计能获得 2.5 亿美元。

最近完成的一些 SPAC 合并看起来也前景黯淡。5 月 24 日，当医疗诉讼和索赔公司 MSP Recovery 与 Lionheart Acquisition Corp. II 达成 SPAC 协议时，该公司股价立即下跌了 53%。它们现在的交易价格在 2 美元左右。Lionheart 和 MSP Recovery 均未回复置评请求。

Audit Analytics 的数据显示，自 2020 年 1 月以来，证监会已经启动了 20 多起涉及 SPAC 交易的调查。其中 6 家涉及电动汽车公司，包括 Lordstown Motors、Lucid 和 Faraday Futures。寻求与特朗普的公司合并的 SPAC 也在接受调查。

监管机构提出了一些规定，让股东更容易起诉那些与 SPAC 合并的公司，理由是它们做出了不切实际的财务预测。银行可能还会因它们在此类交易中的工作而面临更多的责任。

此前，马萨诸塞州民主党参议员伊丽莎白·沃伦（Elizabeth Warren） 发布了一份关注 SPAC 交易中某些参与者的利益冲突的报告。报告称：“SPAC 上市的过程本质上偏向机构投资者和金融机构，即所谓的‘SPAC 黑手党’，而不是散户投资者。”

一些华尔街银行现在正远离 SPAC，担心因夸大财务预测而被股东起诉。高盛发言人梅芙•杜瓦利（Maeve Duvally）表示，高盛已经减少了对 SPAC 交易的参与，部分原因是“监管环境的改变”。

罗德里格斯表示，如果一家公司与 SPAC 合并时，华尔街银行可能被追究虚假陈述的责任，那就将承担与安排传统 IPO 时类似的责任。她表示，监管加强将导致银行成本上升，客户费用增加，这将抑制对 SPAC 投资的热情。

Dealogic 的数据显示，仍有大约 600 家 SPAC 公司正在努力在市场风口完全关闭前寻找收购目标，其中 270 家公司已经寻找了至少一年时间。

兴登堡研究公司（Hindenburg Research）的内森·安德森（Nathan Anderson）表示，这些公司的支持者们已经绝望了，这可能会让他们在选择合并伙伴时不够明智。

“SPAC 交易的质量本来就不高，”安德森说，“如今，情况有可能变得更糟。”

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