科创板并购又一单

“科创板八条”后产业并购第二单来了。

今日（6月23日），纳芯微发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（下称“麦歌恩”）合计79.31%的股份，收购对价合计达7.93亿元。

纳芯微表示，该公司一直围绕下游核心应用场景不断丰富产品品类，本次交易是公司基于聚焦主业发展做出的并购决策，有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益。

《科创板日报》记者注意到，麦歌恩近两年营收同比保持增长，但净利润有所下滑。该公司此前曾被矽睿科技进行并购，意味着此次已是该项目的二度易手。按麦歌恩账面资产1.48亿元计算，此收购价格溢价约6.78倍。

▌交易价7.93亿元 现金收购溢价近6.78倍

公告显示，本次交易前麦歌恩大股东为矽睿科技，持股比例为62.68%；上海留词、上海莱睿两家员工持股平台分别持股19.76%、17.56%。

从交易方式来看，纳芯微拟以现金方式受让矽睿科技直接持有的麦歌恩62.68%的股份，同时拟以现金方式受让矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，交易对价合计6.83亿元。

纳芯微还将通过收购上海莱睿、上海留词两家平台的多名出资人的财产权益，合计取得麦歌恩11.03%的股份。

其中，以上作为交易对手方的出资人包括麦歌恩现任董事长、总经理方骏，麦歌恩研发总监朱剑宇，该公司董事、销售总监魏世忠，公司监事、产品发展部总监姜杰等多名高管。

按照出资比例推算，交易完成后上述多名麦歌恩高管仍将间接持有麦歌恩部分股份。

据资产评估报告，截至评估基准日，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为1.48亿元，评估值为10亿元，评估增值8.52亿元，增值率576.55%。

经交易各方协商一致，确定标的公司麦歌恩79.31%股份对应的交易价款总额为人民币7.93亿元。

因此按麦歌恩账面资产1.48亿元计算，此收购价格溢价约6.78倍。

纳芯微此次将全部以现金方式对外收购资产，资金来源除自有资金外，还将自筹部分资金。纳芯微表示，拟向银行申请不超过4.80亿元的并购贷款，用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。

此次收购的多名转让方还做出了业绩承诺。公告显示，本次份额转让的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。转让方承诺，目标公司在2024年度净利润为3912万元，2025年度净利润为5154万元，2026年度净利润为7568万元。

▌麦歌恩拟二度易手 去年净利下滑超三成

麦歌恩成立于2009年，一直专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的芯片研发、生产和销售，主要产品包括磁性开关位置检测芯片、磁性电流/线性位置检测芯片、磁性编码芯片、磁传感器及相关模组等。

麦歌恩产品广泛应用于手机终端、无人机、扫地机、两轮电动车等消费电子领域，机器人、工业控制、安防等工业领域，以及三电、底盘、BMS等新能源汽车领域。纳芯微在公告中称，麦歌恩在磁编码、磁开关等细分领域已建立起*的市场份额优势。

麦歌恩核心团队来自霍尼韦尔（Honeywell）、迈凌（MaxLinear）、美满电子（Marvell）等传感器和半导体知名企业。其中麦歌恩现任董事长方骏，毕业于上海交通大学，曾在霍尼韦尔中国任销售工程师、销售经理。

麦歌恩此次被纳芯微收购，是该公司的“二度易手”。

麦歌恩现大股东矽睿科技成立于2012年，技术研发根植于上海微系统所进行，并由新微集团、上海联合投资共同成立。

据新微集团此前称，矽睿科技在2017年、2018年曾一度遇到经营困境，正是选择麦歌恩作为当时的并购标的，才帮助矽睿科技建立了“技术成果转化外部循环体系”，并奠定了后续矽睿科技的业绩爆发。

值得关注的是，矽睿科技曾在2021年在证监会进行上市辅导备案，该公司有多达48名非自然人股东，不乏小米产业基金、兴橙资本、云峰基金、朗玛峰创投等各路明星创投机构，并且股东背后还有华虹宏力、兆易创新、三一重工等产业方身影。

2023年7月，矽睿科技曾披露上市辅导工作进展报告，显示该公司历史沿革、机构股东穿透等问题仍有待核查，截至目前该公司科创板申报仍未获受理。

此次急于抛售旗下的核心资产，对矽睿科技来说，或将为日后上市工作增添更多变数。

在半导体行业周期下行环境中，麦歌恩2023年营收同比实现增长，但净利润有所下滑。其中2022年、2023年营业收入分别为2.69亿元、3亿元，净利润分别为2859.34万元、1883.83万元，同比下滑34.11%。

▌“科创板八条”后第二单并购整合

纳芯微专注于高性能、高可靠性模拟集成电路研发和销售，聚焦传感器、信号链 和电源管理三大产品方向，产品广泛应用于汽车、泛能源及消费电子领域。

纳芯微目前亦有布局磁电流传感器产品，并于2022年中实现量产，2023年该品类营收主要来自于光伏应用市场。该公司称，2024年将有望逐步拓展至汽车三电系统应用，并成为2024年传感器营收的重要增量。

“麦歌恩在磁编码、磁开关等细分领域已建立起*的市场份额优势”。纳芯微表示，本次交易是该公司基于聚焦主业发展做出的并购决策，有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益。

纳芯微近年对外投资和产业并购动作频繁，据《科创板日报》记者梳理：2023年7月，纳芯微宣布拟以现金方式收购芯片公司昆腾微股权；2023年10月，纳芯微还曾与禾迈股份一同联手，向一家碳化硅器件商中瑞宏芯进行了近亿元人民币规模的产业投资。

该公司内部产业投资业务主要由子公司苏州纳星负责，2023年已与元禾、华业、苏州聚源、小米等业内知名投资机构成立合作基金，围绕集成电路、半导体及其上下游产业相关领域投资了70余个项目。

纳芯微董事长、总经理王升杨在本月业绩会上回答《科创板日报》记者提问表示，今年该公司将继续通过对外投资布局，寻找优质并购标的，期待在行业下行的窗口期内，通过行业资源的有效整合，快速实现产品品类和市场方向的拓展。

▌将迎更多科创企业产业并购

证监会发布的“科创板八条”显示，将支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》则显示，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业；研究完善并购贷款适用范围、期限、出资比例等政策规定，扩大科技创新领域并购贷款投放。

纳芯微也成为“科创板八条”后第二家宣布进行并购整合的科创板企业。就在6月21日，即“科创板八条”发布两天后，芯联集成披露重组预案。

与纳芯微此次对外收购公司不同，芯联集成拟收购的是其子公司芯联越州剩余72.33%股权。两家公司纷纷选择在这一时点推出并购或重组计划，是否为踩中政策支持红利加快推进后续整合进程，受到市场关注。

资深投行人士表示，“科创板八条”对开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组打开“绿色通道”，体现监管政策的宽严相济，同时明确要对一些新的创新机制进行研究，将充分发挥科创板资本市场改革试验田的作用。

有上市企业负责产业并购人士向《科创板日报》记者表示，以半导体项目为例，近两年初创企业估值普遍下跌，企业需要更多考虑的是，何时出手，价格才不会虚高，以及在行业周期过程中，真正找到优质并购标的，且在完成并购后，如何整合出实质的业务协同。

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