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股权激励是港股上市公司完善公司治理、绑定核心人才的重要工具。2023年1月1日，中国香港联交所修订后的《上市规则》第17章正式生效，标志着港股股权激励进入新时代。此次修订是21年来首次重大调整，将监管范围从单一的股票期权计划扩展至所有股份计划（包括RSU、RS等），并对计划规模、归属期、参与人资格等作出更明确的规定。
2024年6月，港交所库存股新规正式生效，进一步丰富了股权激励的股份来源选择。面对持续演进的监管框架和市场实践，上市公司如何准确把握规则要点、设计符合自身需求的激励方案，成为董秘、人力资源负责人及证券从业者必须面对的重要课题。
一心向上作为股权激励服务商，致力于为上市公司提供股权激励的全流程专业服务，包括方案设计、法律合规、信托搭建、税务筹划及后续管理等。结合丰富的项目服务经验和2026年最新规则，本文将系统梳理第17章的核心规则、近年市场最新趋势、典型实操案例及合规要点，为上市公司股权激励的方案设计与实施提供参考。
一、港交所第17章核心规则解读
1.1 适用范围扩展：从期权到全品类股份计划
2023年修订前的第17章仅适用于股票期权计划，股份奖励计划（RSU、RS等）长期处于“监管真空”状态。据统计，彼时约79%的港股上市公司设有股票期权计划，14%设有股份奖励计划，但由于缺乏统一规管，后者往往通过董事会直接批准即可实施，无需股东审议，也无需纳入披露范畴。
修订后的第17章将适用范围扩大至所有涉及发行人授出股份奖励及可认购新股的股份期权计划，统一称为“股份计划”。这一变化意味着，无论是采用限制性股票单位、限制性股票还是股票期权，均须遵守相同的监管要求，包括计划授权限额、个人上限、归属期安排及信息披露等。
1.2 合资格参与者界定
修订后的第17章明确将股份计划的合资格参与者划分为三类：
雇员参与者，指发行人或任何附属公司的董事及员工，包括根据股权激励计划促成其与有关公司达成雇佣关系的人士。这一界定较旧规更为宽泛，覆盖了更广泛的员工群体。
关联实体参与者，指发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员。这一规定使得上市公司的关联企业员工也有机会纳入激励范围。
服务提供者，指一直并持续向发行人集团在日常经营中提供对长远发展有利服务的人士。港交所引入这一概念的初衷，是为允许向对公司发展具有战略价值的外部顾问、专家等提供激励，但同时要求上市公司在计划条款中清晰界定服务提供者的资格标准，并披露厘定该等资格基准。
1.3 计划授权限额：10%的红线
第17章对股份计划的规模设定了明确上限：发行人所有股权激励计划可授予的股份总数，不得超过发行人已发行股份的10%。这10%的限额适用于所有股份计划的汇总计算，包括股票期权、RSU、RS等多种工具。
限额刷新机制：计划授权限额每三年可申请更新一次。若在三年期内提前刷新，须经独立股东批准。这一机制为上市公司提供了在业务发展变化时灵活调整激励规模的空间。
服务提供者分项限额：发行人还需在激励方案内单独设定可向服务提供者授予的股权激励规模额度，并披露厘定该限额的基准。这是对旧规的重要补充，旨在防止向外部人员过度授予股份。
1.4 归属期要求：至少12个月
修订后的第17章明确规定，股权激励的归属期至少要达到12个月。这一规定旨在确保激励对象与公司建立较为长期的雇佣关系，避免“授予即离职”的短期行为。
缩短归属期的例外情形：在激励方案规定的特定情况下，向雇员参与者授予的股份可适当缩短归属期。但若涉及董事、高级管理人员，须经薪酬委员会批准。这一例外规定为公司在关键人才争夺战中提供了一定的灵活性。
1.5 个人上限：1%的红线
任何单一激励对象在任何12个月内获授及将获授的股份（包括期权行权及RSU归属所涉及的股份），不得超过发行人已发行有关类别股份的1%。
超过上限的例外：若向个别参与者授予的股份超过1%上限，须经独立股东批准。此外，向关联人士（董事、高管、主要股东等）授予股份，个量超过0.1%限额亦须经独立股东批准，并履行相关披露义务。
二、股份来源趋势：增发型与回购型组合模式
2.1 模式演变的背景
长期以来，H股上市公司的股权激励主要采用两种股份来源方式：一是增发型，即通过发行新股解决股份来源；二是回购型，即通过信托从二级市场购买现有股份。两种模式各有优劣：增发型不占用公司现金流，但会稀释现有股东股权；回购型稳定股价，但需要公司动用真金白银。
2024年6月，港交所库存股新规正式生效，允许上市公司保留回购股份作为库存股，为股权激励提供了第三种选择。库存股模式介于增发与回购之间，上市公司可在二级市场回购股份后持有作为库存股，日后可用于员工激励或其他资本运作目的。
2.2 组合模式成为2025年主流
根据2025年市场实践，越来越多的H股公司采用“增发型+回购型”组合模式，根据自身情况灵活调配股份来源。这种模式的优势在于：一方面，回购型激励不涉及新股发行，可避免对现有股东股权的稀释；另一方面，当回购额度不足时，增发型激励可补充供应，兼具灵活性与经济性。
采用组合模式的代表性公司包括：
这种组合模式的兴起，反映出上市公司在股权激励方案设计上日趋成熟，能够根据自身股权结构、资金状况及激励目标，选择*的股份来源组合。
三、H股股权激励工具全解析
3.1 限制性股票单位（RSU）
限制性股票单位（Restricted Stock Unit，简称RSU）是当前港股市场最主流的激励工具。公司承诺在满足特定条件后向员工授予一定数量的股份，员工无需在授予时支付对价。RSU通常设置3-4年的归属期，归属条件可以是单纯的服务期限、业绩指标或两者结合。
RSU的核心特点包括：其一，授予时无需员工出资，员工承担的风险较低，接受度普遍较高；其二，归属后员工获得的是真实股份，享有完整的股东权益；其三，适用场景广泛，既可用于广泛覆盖普通员工，也可用于重点激励核心人才。
3.2 限制性股票（RS）
与RSU不同，限制性股票（Restricted Stock，简称RS）在授予时即完成股份过户，但员工在锁定期内不得转让股份。锁定期通常与服务期限挂钩，员工在锁定期内仍可获得股息分红和投票权，但无法自由处置股份。
RS适用于希望与员工建立更紧密绑定关系的场景：由于股份在授予时即过户，员工在锁定期内虽无法转让，但仍能以股东身份参与公司决策，主人翁意识更强。
3.3 股票期权（Stock Options）
股票期权赋予员工在未来以预定价格购买公司股份的权利。若公司股价高于行权价，员工可通过行权获利；若股价低于行权价，员工可选择放弃行权。期权更适合看好公司股价上涨空间的管理层和核心技术人员。
期权的重要特点在于：激励效果与公司股价表现直接挂钩，员工只有在公司股价上涨时才能获得收益，这与股东利益高度一致。但同时，若公司股价长期低迷，期权可能失去激励价值，形成“激励失效”的尴尬局面。
3.4 员工持股平台
对于需要深度绑定核心高管的场景，部分公司采用有限合伙企业作为持股平台，员工通过持有合伙企业份额间接持有公司股份。这种方式便于集中管理，也能实现更灵活的进入退出安排。
员工持股平台的优势包括：其一，可以避免员工直接持有公司股份带来的管理复杂度；其二，合伙人可以通过协议灵活约定收益分配和退出机制。但需注意的是，合伙企业作为持股平台须符合相关法律法规要求，并完成必要的备案登记。
3.5 工具选择建议
四、2025年典型实操案例深度解析
4.1 老铺黄金（6181.HK）：增发型RSU，额度拉满
公司概况：老铺黄金于2024年6月28日在港交所主板上市，是国内知名的黄金珠宝首饰品牌。该公司采用“产品+文化”双轮驱动战略，在高端黄金市场占据独特地位。
激励方案核心要点：
• 股份来源：通过公司配发及发行新H股、转让库存股及/或指示并促使受托人通过场内或场外交易收购现有H股，三种方式灵活组合
• 激励总量：不超过9,477,486股H股，约占已发行H股的10%，直接将计划授权限额拉满
• 授予价格：0对价，员工免费获得
• 归属安排：按计划约定执行
专业分析：该公司直接将10%额度用满，体现了对股权激励的高度重视。股份来源采用“增发+库存股+二级市场购买”三种方式组合，为后续灵活调配资源预留了充足空间。从激励工具选择来看，0对价RSU是最受员工欢迎的模式，能够*程度降低员工的参与门槛，提升激励效果。
4.2 遇见小面（2408.HK）：回购型0对价RSU
公司概况：遇见小面于2025年1月2日在港交所主板上市，是国内知名的川渝风味连锁餐饮品牌。该公司以“小面+小吃+饮品”的组合模式，迅速在全国范围扩展门店网络。
激励方案核心要点：
• 激励工具：限制性股份单位计划（RSU）
• 股份来源：回购H股
• 激励总量：不超过采纳日期已发行H股的3%
• 授予价格：0对价
专业分析：采用纯回购型0对价RSU模式，优点在于不涉及新股发行、不稀释现有股东权益，且员工无需承担任何成本，接受度和激励效果较好。3%的激励总量虽未用满10%上限，但考虑到公司刚上市不久，保留一定额度为后续人才引进预留空间，是较为稳健的做法。
4.3 燕之屋（1497.HK）：有对价RSU的差异化设计
公司概况：燕之屋于2023年12月12日在港交所主板上市，是国内*的燕窝产品提供商。该公司专注于燕窝的研发、生产和销售，拥有从原料采购到产品销售的全产业链布局。
激励方案核心要点：
• 股份来源：通过信托回购，上限为已发行股份的5%
• 授予价格：每股4.85港元，约为上市发行价9.7港元的50%
• 激励工具：有对价RSU
专业分析：与主流的0对价RSU不同，该公司选择让员工以折价方式出资购买。这一模式的优势在于：一方面，员工因出资而更珍惜激励机会，形成“出资即承诺”的心理绑定效应；另一方面，公司可获得部分资金回流，减轻激励计划的执行成本。50%的折价幅度在市场中处于中等水平，既体现了公司对员工的激励诚意，又保持了适当的约束力度。
4.4 百望股份（6657.HK）：双轨并行模式
公司概况：百望股份于2025年6月完成H股全流通，是国内*的财税数字化服务商。该公司依托大数据、人工智能等技术，为企业提供发票管理、税务筹划、财务共享等数字化服务。
激励方案核心要点：
• 模式一（员工持股平台）：通过天津多盈及宁波修安两个合伙企业持股平台，激励总量为2.4346%
• 模式二（信托模式）：通过信托从二级市场购买，激励上限为5%
• 个人上限：单一激励对象不超过2%
专业分析：该公司同时采用合伙企业+信托两种模式，实现了不同层级激励对象的差异化覆盖。合伙企业模式适合核心高管直接持股，便于深度绑定；信托模式适合普通员工间接持有，管理更为规范。2%的个人上限设置，也体现了对核心人才的倾斜力度。
4.5 优必选（9880.HK）：人民币信托模式
公司概况：优必选于2023年12月29日在港交所主板上市，是全球*的智能服务机器人制造商。该公司专注于人形机器人的研发、制造和销售，产品广泛应用于教育、娱乐、商业等领域。
激励方案核心要点：
• 股份来源：委托受托人从二级市场购买H股
• 资金规模：不超过人民币200万元
• 信托架构：委托云南国际信托有限公司作为受托人
专业分析：采用人民币信托模式，有效解决了境内员工参与境外股权激励的外汇管理问题。对于大量员工为境内户籍的上市公司而言，这一模式具有较强的实操参考价值。分批多次买入的方式，也降低了对市场的冲击，避免因大额买入导致股价异动。
4.6 天齐锂业（9696.HK）：A to H股增发型RS
公司概况：天齐锂业于2010年8月31日在深圳证券交易所A股上市，2024年12月成功登陆港交所，是全球*的锂产品供应商之一。该公司拥有覆盖锂矿资源、锂盐加工、锂电池回收的完整产业链。
激励方案核心要点：
• 激励形式：限制性股份（新股）
• 股份来源：公司向信托基金发行H股普通股
• 激励总量：不超过35万股（占总股本0.021%）
• 授予价格：不低于面值，且不低于授予时股价的50%
专业分析：作为A to H股公司，该公司H股激励与A股限制性股票激励计划形成呼应，体现了境内外激励政策的协同设计。增发型RS模式意味着新股发行将产生一定的股权稀释效应，但50%的授予价格下限为股东利益提供了一定保护。
4.7 药明康德（2359.HK）：持续迭代的激励实践
公司概况：药明康德于2018年5月8日在上交所A股上市，同年在港交所发行H股，是全球*的CRO/CDMO一体化服务平台。该公司为制药企业提供从药物发现到商业化生产的全产业链服务。
激励实践：自2020年起，药明康德每年执行H股股份奖励计划（回购型），形成了稳定的年度激励节奏。该公司根据营收达成情况判断是否触发授予条件，采用回购的股份完成支付。这一模式将激励与公司业绩紧密挂钩，既确保了激励的公平性，又体现了业绩导向的原则。
专业分析：持续稳定的年度激励节奏，有助于形成可预期的激励机制，让员工对自身收益建立明确预期。同时，将授予条件与营收指标挂钩，能够有效激发员工的工作积极性，推动公司业绩增长。
五、信托回购与库存股的实务选择
5.1 信托回购模式
信托回购模式是指上市公司委托独立的信托公司作为受托人，从二级市场购买公司股份用于员工激励。这一模式的核心在于“用老股”，不涉及新股发行。
信托回购模式的主要特点：其一，属于“用老股做激励”，不涉及新股发行，不稀释现有股东权益；其二，受中国香港联交所第17章中涉及“现有股份”的股份计划规管，监管要求相对宽松；其三，无30天禁售期限制，回购后可立即用于激励；其四，无需在年报中详细披露库存股用途信息，披露要求相对简化。
信托回购的适用场景：若上市公司股权激励的目的仅为激励员工，不涉及其他资本运作需求，信托回购模式是更为简单高效的选择。
5.2 库存股模式
库存股模式是指上市公司从二级市场回购股份后，不注销而是作为“库存股”持有，日后可用于员工激励或其他用途。2024年6月，港交所库存股新规正式生效，为这一模式提供了明确的法律依据。
库存股模式的主要特点：其一，库存股再出售被视为“发行新股”，需遵守第17章关于新股发行的全部规定；其二，持有期间股份无法流通，无法分配给员工；其三，计算上市公司已发行股份时须将库存股剔除，可能影响公众持股量计算；其四，回购后30天内禁止再出售（股权激励计划使用不受此限制）；其五，需要在年报及公告中详细披露库存股用途，披露要求较为严格。
5.3实务选择建议
从专业角度而言，若上市公司股权激励的目的单纯明确，即仅为激励员工而非涉及其他资本运作需求，信托回购模式更为简单高效。主要原因包括：信托回购属于“用老股做激励”，监管要求相对宽松；股份流通性不受影响，便于管理；无需经历库存股的“激活”程序，落地效率更高。
当然，若公司有后续集资计划或需要灵活调配股份资源，可考虑库存股模式或组合模式，在专业机构的指导下进行综合规划。
六、专业服务价值
股权激励方案的设计和实施涉及法律合规、财务核算、税务处理、外汇管理及后续运营等多个专业领域，是一项系统工程。上市公司在启动股权激励计划时，聘请专业机构提供全方位支持具有重要价值。
方案设计服务：专业机构可根据公司战略规划和人才策略，结合行业特点和人才结构，制定个性化激励方案。方案设计需要综合考虑激励工具选择、额度分配、归属条件、考核指标等多个维度，确保方案既能满足激励需求，又符合监管要求。
法律合规服务：股权激励须符合港交所第17章、公司法、证券法等多部法律法规的要求。专业律师团队能够确保方案设计的合规性，并提供全程法律支持，防范法律风险。
信托搭建服务：选择合适的信托架构和受托人，是激励计划顺利实施的关键。专业机构拥有丰富的信托资源，能够根据公司需求选择*方案，并保障激励执行效率。
税务筹划服务：股权激励涉及个人所得税、企业所得税等多个税种，税务成本直接影响激励效果。专业税务团队能够优化员工税负成本，提升激励效果，实现公司与员工的双赢。
后续管理服务：股权激励不是“一次性”工程，需要持续的归属执行、信息披露、变更管理等工作。专业机构能够提供一站式后续管理服务，确保计划执行的规范性和高效性。
七、结语
H股上市后的股权激励是上市公司治理的重要组成部分，也是吸引和留住核心人才的关键工具。2023年第17章修订生效、2024年库存股新规落地，标志着港股股权激励进入了更加规范、更加灵活的新时代。
面对持续演进的监管框架和不断丰富的市场实践，上市公司应准确把握规则要点，结合自身战略需求、人才结构和资本规划，选择最适合的激励方案，并在专业机构的指导下确保合规实施。
一心向上成立于2018年，行业知名股权激励服务商，为客户提供从0-1的股权激励全流程落地服务。2023年10月，获得了由天使轮投资方小米、创新工场、中关村科学城公司共同追投的千万级Pre-A轮融资。
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截至目前，一心向上累计服务包括小米集团、金山云、知乎、晶晨半导体、第四范式、亿航智能、奇安信、康龙化成、柳工、瑞幸咖啡等近800家美/港/A股上市及快速成长、拟IPO的企业，业务覆盖互联网、智能制造、生物医药、网络安全、连锁零售等30多个行业，服务遍布全球40多个国家和地区，在北京、上海、杭州、深圳均设有办公室。
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