互联网公司境内上市手册：盈利须具备可预测性

    未来或有更多优秀的互联网公司在国内上市，而非海外。

　　2012年2月15日，盛大网络宣布正式从纳斯达克退市，成为近5年来*家在美国资本市场实施私有化退市的中国互联网公司。业界对其退市原因有两个猜测：一是它退市欲回归A股;二是海外上市的中概股股价大幅下跌，尤其是去年浑水公司等做空机构接连出台报告提示中概股经营风险，盛大网络股价持续低迷，于是退市。

　　盛大之后，2月21日阿里巴巴(1688.HK)宣布私有化，退出香港联合交易所。据业内人士分析，其私有化原因为：一、公司市值被低估，欲通过退市重新获得评估;二、意在打通B2B与B2C平台后，未来整体上市。

　　中国互联网未来走向的决定者被称为TABLES(腾讯、阿里巴巴、百度、雷军系、周鸿祎系、盛大，另一种说法是S代表新浪和搜狐)，如今这张圆桌边的两大公司接连退市，引发了人们对于中国互联网公司上市之路是否出现变化的种种猜想。据不完全统计，截至目前共有约26家中国公司从美国三大市场退市，私有化价格较市价平均溢价幅度在20%～30%之间。业内人士称，盛大网络、阿里巴巴等大公司带头私有化或将引起境外上市的中国互联网公司私有化浪潮。

　　为什么绝大多数互联网企业选择到境外上市?

　　互联网的发明源自美国，它带来的新技术、新的服务方式和新的商业模式，被*波海归创业者引入中国。美国有雅虎，中国有新浪、搜狐;美国有谷歌，中国有百度;美国有eBay，中国有淘宝……中国这些互联网公司本身就带有美国模式的影子，而他们之所以选择去美国上市，有各方面的原因。

　　从创业的角度分析，互联网是典型的创业型行业，以前并不存在，没有实体产品，通过不断砸概念，扩大影响力，去引导消费、教育消费，这是一个创业和资本高度结合的行业，互联网企业不断地融资，甚至上市前仍亏损，未来能否盈利也并不清晰。所以从某种程度上讲，互联网具有很强的“赌”性，中国目前的上市系统并不容易接纳这类公司上市。

　　从人的角度来讲，互联网创业者多数是海归，投资人又是外资背景。他们明白美国市场更容易接受互联网概念这种虚拟经济，也清楚海外市场的游戏规则，所以投资前便设计好了境外退出机制，特别是前几年境外的PE，在国内投资时就设计好了海外上市的构架。

　　就人民币基金发展过程来看，原来人民币基金投资中早期项目比较少，尤其是2009年以前，市场上投互联网的主流是美元基金。这跟人民币基金、本土LP、资本市场不太成熟有一定关系。美元基金的退出要求，必然主导着这些互联网公司要去境外上市。

　　此外，从中国有互联网到现在十几年时间，部分互联网创业者也形成了固定思维，认为做互联网企业就理所当然拿美元基金，他们都知道最初人民币基金不投互联网企业。基于上述原因，形成了绝大多数互联网企业海外IPO的状况。

　　有数据显示，截至2011年底，自1999年中国互联网海外*股中华网上市之后，赴海外上市的互联网企业共有49家，而在国内上市的仅有10多家。

　　互联网企业境内上市面临哪些障碍?

　　国内发行制度比较严格，上市采取的是审批制，而国外上市采取核准制，上市相较之下比较容易。如果根据资产规模、盈利模式、可持续发展等国内上市标准评判视频公司等很多已经境外上市的中国互联网公司，也未必符合目前境内上市的一些标准。国内的发行体制更适合对传统行业进行审核把关。

　　从财务的角度分析，境内上市对企业财务有比较严格的要求，比如创业板对企业有两年盈利的要求。

　　不过与美国资本市场相比，现在国内资本市场对企业的估值有明显优势，所以很多企业也都在认真考虑退市转板，比如盛大私有化后，被猜测有转板的可能性。而需要转板的企业，首先需要退市、私有化，然后在国内设立公司，做股改后再上市。每个地方退市的法律法规、监管、代价、条件等不同，但退市后回归国内上市的程序都差不多。纳斯达克本身就有退市机制，退市相对更容易些。整个过程中，至少要保证股权清晰、实际控制人没有发生变化，确保中间不存在法律纠纷。

　　但并不是所有的下市企业都能回到境内成功上市，还要看企业的股权结构是否能够调整到符合国内的结构，并且法律、业绩等方面是否存在问题。

　　第二梯队的互联网企业为何能境内IPO?

　　纵观同花顺、东方财富网、乐视网、中青宝等已经在国内上市的互联网企业，上市前多属于在行业地位不够显著的互联网公司。为什么首先境内上市的是他们?

　　*跟创始人做企业的策略有关。从创始人背景角度分析，大致可以把互联网领域的创业者划分为两类：一类为海归创业派，另外一类为非海归派，有人称之为草根创业派，他们做企业的策略有所不同。一个明显的特征是，草根互联网创业者，尤其是浙江一带的本土公司，更关注盈利指标，所以他们一开始做企业基本上都能够实现盈利，因而他们更容易符合中国的上市标准。而“海归们”有外资基金投资，他们喜欢一开始就招尖端的人才、大做广告，提高知名度、迅速抢占市场份额。毕竟国外有成功的模式，所以海归们追逐的不是盈利与否，而是行业的市场份额和发展前景。

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