创新工场律师裘伯纯：合法离职是创业*步

　　创新工场律师裘伯纯在接受腾讯科技专访时表示，其实对那种已经参加工作的人创业，*步不是自己成立公司什么的，而是合法、合规的离职，避免法律纠纷为创业打下良好的基础。

　　一年前，前谷歌大中华区总裁李开复发起成立了科技企业孵化器创新工场，日前创新工场的部分投资项目陆续公布，腾讯科技邀请创新工场“工友”做客腾讯科技，就创新工场目前项目进展、战略规划等业界关心的问题进行访谈，本期邀请来的嘉宾是创新工场律师裘伯纯。

　　裘伯纯指出，很多已经参加工作的人创业，因为没经验都碰到一个共同的问题，就是不能很好的解决与原公司的离职相关问题，“其实创业的真正*步往往是在你要离开前一个工作的时候，你怎么样把这个事情处理的好一点，避免下一步出现很多法律上的问”。

　　裘伯纯建议准备离职创业者，在离职前一定要仔细一点、并稍微低调一点：

　　仔细一点就是在离职的时候要看一看跟公司签过的劳动合同、保密协议、竞业协议等，多了解这些可以避免将来出现很多麻烦；、权利归属这样的协议，还有像竞业禁止这样的条款，都要看一下，就是离开公司的话你需要做什么样的事情，公司给你多长时间宽限期，像这样的事情多了解一下避免将来出现很多的麻烦；

　　而低调一点就是在离职时不要大声声张，并将公司发的电脑、工牌、U盘按公司规则还回去，并和即将离任的上司、老板保持好关系，“如果你这个人关系处理的不好，走得时候很高调，或者说了公司什么不好的事情、泄漏了公司什么秘密，造成之间有这个冲突的话，可能小的事情就变成了大的事情”。

　　以下为腾讯科技专访创新工场律师裘伯纯的文字实录：

　　腾讯科技：网友们大家下午好，欢迎大家关注腾讯科技嘉宾访谈。我们现在正在进行的是创新工场系列访谈当中的一期。我们最近这段时间开始要陆陆续续的邀请李开复先生，邀请他的投资人，他的合伙人，乃至他们所投资的这些项目，一位一位来到大家面前，和大家探讨创新工场所看到的，所听到的，所想到的这些问题，以及自己的经验和心得。

　　今天很高兴我们邀请到了他们的法律专家，创新工场律师裘伯纯先生，一起和家聊聊创业过程当中所碰到的法律问题，创业者所能够去想到的一些法律问题。我们有请伯纯简单和大家打个招呼。

　　裘伯纯：谢谢徐志斌。各位腾讯网友大家好！我叫裘伯纯，我是创新工场的律师。我在创新工场负责公司法务，我大概是九个月前加入的创新工场，刚加入的时候我们还只有差不多不到20个员工，现在所有工程师，这些创业者加起来我们已经有了一百七八十人，差不多要近两百个人。所以过去一年发生了很大的变化。

　　腾讯科技：这个过程还是很快的。在你加入的九个月当中，看着这个工场本身一步步壮大，看着项目一个一个增多，这些项目在法律问题上面集中的问题主要出现在哪些方面？

　　裘伯纯：很多创业者特别是刚开始做这个公司的时候，碰到一些共同的问题，创业者很多是*次创业，大家没有这个经验，而且创业的人其实也不一定都是大学生，或者是大学毕业生。他们很多人过去是在其他公司工作，这个公司有可能是比较大的公司，做事情很规范的这样的公司。

　　其实创业的真正*步往往是在你要离开前一个工作的时候，你怎么样把这个事情处理的好一点，避免下一步出现很多法律上的问题。我们这边的创业者，如果要加入另外一个创业团队做一番事业的话，同时又在一个公司还没有离开的话，我会给他这样的建议，总结来讲，一个是要仔细一点，再一个就是稍微低调一点。

　　仔细一点就是在离职的时候要看一看跟公司签过什么样的东西，要看一下自己的劳动合同，也许你已经很久没有看过了，看一下跟公司有没有签比如保密协议、知识产权授权、权利归属这样的协议，还有像竞业禁止这样的条款，都要看一下，就是离开公司的话你需要做什么样的事情，公司给你多长时间宽限期，像这样的事情多了解一下避免将来出现很多的麻烦。

　　另外一个就是要稍微低调一点，已经离开公司了，一个是不要大声声张说我要离开了，谁要跟我走。还有公司发的电脑，公司发的工牌，公司发的U盘，要想着按照公司规则还回去，否则的话即使没有知识产权方面的问题，也有可能因为这样的事情不小心造成嫌疑。

　　再有，很重要一点是和现在公司老板、同事处好关系。有时候不一定会是过去公司给你找什么麻烦，如果你这个人关系处理的不好，走得时候很高调，或者说了公司什么不好的事情，或者泄漏了公司什么秘密，造成之间有这个冲突的话，可能小的事情就变成了大的事情。这是大家需要注意的事情。

　　我们再时间上面往后说，大家现在坐下来了，几个人开始要做一个公司，*步就是*签一个合同，创始人之间的合同，即使大家已经很熟悉了，但是事情还是讲清楚的话比较好，把最坏的情况想到。比如这个公司如果做的不行了怎么样，如果最后破产的话，公司有什么样的财产，大家应该样分，谁有优先权，这样的事情要讲清楚。还有就是这几个创始人是什么样的角色，大家占多少股份，谁是主要创始人，谁相对来说不算创始人，而只是一个拿工资的主要雇员而已，这样的事情要讲清楚。

　　签好了，我们有一个公司，有一个团队，我们开始做产品，做产品的时候，就有知识产权出现了。知识产权是个很好的东西，但是刚开始接触知识产权不多的这些创业者容易忘记，经常情况下知识产权不经过和政府注册你是没有权利的，有些知识产权的项目，比如著作权，也就是我们说的版权，和商业秘密，是你创造出来，如果它是一个可以得到保护的著作权，或者可以得到保护的商业秘密就可以自动得到保护。

　　但是也有很多情况下，比如像专利，还有商标，这些东西都是总的来说你不经过在政府专门部门注册的话，你就拿不到这样的权利，没有登记，没有经过一段时间拿到这样的权利的话，将来如果有人用你的商标，侵犯你的专业，偷走你的技术你就没有什么办法，一方面使自己产品销路可能受到影响，另外自己公司的价值在投资人眼里也可能受到影响。我想这是我能想到的比较重要的给最开始创业的一些人的忠告。

　　腾讯科技：伯纯你所讲到的仔细一点，低调一点，关系好一点，这个从我的角度来看，更多是从人情角度，能够容易理解一下。如果从实际上，创始人团队碰到的实际问题来看，在竞业禁止条款这些方面有发起诉讼事件的案例吗？

　　裘伯纯：我记得在中国是有一些，但是中国法律里面的竞业条款是比较明确的，通常是一个公司到了一定阶层高级管理人员，或者是一定接触了技术秘密，有公司很多技术秘密的这样的职员离开以后，才涉及到竞业限制的问题。所以公司一个很普通的雇员离开以后，要给你一段竞业限制时间，总的来说在中国法律条件下是不能这么做的。

　　如果这个人确实接触到技术秘密，使公司核心人员离开的话，我记得法律上面讲是可以在差不多一到两年左右时间内要求这个人在一定地域内，一定合理范围内不可以跟过去公司竞争，这段时间这个公司也是要给报酬的，按月要给合理报酬。

　　如果公司没有给的话，其实反过来这个人也就没有竞业限制的这种责任。我们见到的比较少，总的来说这部分意识，我想主要是公司在执行，在维护权益方面的意识还不是特别强，这种案例总的来说不是特别多。加上法律限制的比较小的范围内，一定要有技术秘密，知道技术秘密的员工才有可能出现竞业限制的情况。

　　腾讯科技：一开始仔细一点，尤其是伯纯强调的竞业禁止条款，我们会想起来创新工场是创始人开复就是在离开微软加盟谷歌的时候进行过一场关于竞业禁止大的诉讼，在他目前做的这个项目当中，大家一开始也会问到会不会有些项目源于谷歌在一开始的这些或者一些技术，或者一些创新，面对这个问题的时候，创新工场内部是如何规定或者如何看待自己的这个竞业禁止这些问题？

　　裘伯纯：我们对法律上面是要求非常严格的。据我所知我们没有产品，或者哪项技术直接和谷歌有关系，或者有竞争的。我们在员工来的时候会在我们这边签很规范法律文件，讲好你过去的事情，过去公司的技术秘密你要保护，来了以后把过去公司秘密和在现在公司的责任要完全分开。

　　腾讯科技：也就是说是一个保护条款。你说的这个协议…

　　裘伯纯：就是很标准的协议，每个公司都会有。

　　腾讯科技：对于本身创新工场这些员工，竞业禁止的要求会是什么？

　　裘伯纯：我想我们竞业禁止没有一个非常固定的期限，只是按照中国现有法律框架，不希望有员工把技术偷走了，这是一个简单的包括竞业禁止这些做法之内的，保护知识产权的这么一个行为。

　　腾讯科技：创新工场本身的模式在国内这种孵化器也好，或者在天使投资的环境当中也好，还是会比较独特的。在这种法律构架当中，创始团队和这种投资人之间或者包括开复，或者包括创新工场之间的这种法律构架在当时设定的时候是一个什么样的形式，或者有没有一些让你们觉得特别需要花费很多心思设计的细节，一些构造？

　　裘伯纯：我们是一个全方位的创业者黄埔军校，所以我们是又做孵化，同时我们还有风险投资基金在投我们的工场，就是工场孵化的这些项目。我们确实有方方面面的关系都要照顾到，我们有投我们基金的投资人，有投我们孵化器这边的投资人，有很多创业者找到我们，他们的背景也是各种各样的。

　　腾讯科技：你所谈到的这种硅谷模式，如果按照硅谷模式在国内走可能会碰到一些什么样的问题，或者说你们有没有比较过在海外，在硅谷投资环境与在国内投资环境之间有些什么样的比较明显的对比？

　　裘伯纯：有些很现实的技术问题，但是总的来说可以克服，不必太麻烦。比如在硅谷里面，创业的公司都是没有什么钱的，一个是公司本身没有什么钱，拿到的投资少，至少很长一段时间都没有收入，怎么付工资给自己的员工呢，那就靠股票期权，但是股票期权在中国法律框架下，严格来说按照硅谷那样非常直接，就是公司自己拥有股票，以很低价格许诺某些员工可以在什么样的价格，什么时间行使他的期权，也就是他可以在那个时间选择用什么样的讲好的价钱来买自己的这个股票。

　　完全按这样做在中国是比较难做到的，但是我们有很多别的办法，比如代职，可以通过公司跟员工讲好，我们到什么时候一步一步的给你这些股份，这些都是可以做到的。

　　腾讯科技：都是有协议保证这些员工的利益。

　　裘伯纯：一定会有协议。

　　腾讯科技：除了代职之外，我听到更多的是将创新工场形容为母体，就是和团队之间，双方之间的权益怎么实现？

　　裘伯纯：总的来说我们希望快快的把这个小鸡孵出来，快快的帮它长大，我们会在蛮早期的产品做到一定程度，他们会很自然的组建公司，这个团队会碰撞出来一种化学反应，就是哪几个人最适合在他们自己看来成为一个团队，我们会尊重他们的选择，让他们做这个团队，尽力独立做自己的产品，做自己的公司，自己对自己负责，我们会给他们很多指导。

　　腾讯科技：前面讲到决定离职以后要低调一点，和前同事、老板关系好一点。

　　裘伯纯：低调并不是说我肯定要待在这里，肯定不会走，不是这样。公司通常情况下很担心的是一把走了，或者把技术秘密或者知识产权泄漏出去。

　　腾讯科技：一开始宣布成立的时候，简历是呈雪片一般飞来，几万封瞬间就到了，创新工场会不会接到请求说“这个员工不要来挖我们”。

　　裘伯纯：我还没有接到这样的请求，我们是把大家吸引来做创业公司的，总的来说不是跟一个现有的团队之间就有一个东西正对面竞争的关系。可能因为这个原因我还没有听到这样的担心。

　　腾讯科技：合伙人之间的合约要尽可能细致一些，或者详细一点，写这份合约的时候有没有比较详细的要点能够告诉我们。

　　裘伯纯：这样的合同通常就是几点，合伙人大家要讲好自己在这个公司的角色是什么，你是创始人的话，大概要拿到多少股份，如果是个主要员工的话，对你来说通常是一个拿多少期权的问题。再有如果是合伙人的话，可以给这个公司带来什么，也许是你过去的经历，也许是出钱比较多，有关是你自己的知识产权，当然这个知识产权是不能从前面的公司偷来的，否则的话对你个人或有这个公司都会带来问题，把这些问题讲清楚是最重要的。然后就是讲好这个公司大概是做什么，让投资人来投我们，这是大家要讲清楚。

　　腾讯科技：看过去团队出现的问题，大家会在行为当中忽略到什么，或者写的时候常常遗忘掉哪些方面？

　　裘伯纯：我听到的最糟糕的情况，通常是大家没有讲清楚，甚至没有写出来自己在这个公司是做什么事情的，比如有的时候几个人合伙，不一定是高科技公司，大家做一个餐馆，有可能做着做着，大家忽然发现有一天其中一个人变成了这个公司的老板，这个公司注册很多事情都是在他名下的，另外几个人本来以为是共同创业的，结果变成了雇员，他们是在很不愉快的情况下走掉了，觉得自己吃了亏，这是很糟糕的情况。就是当初没有写好，没有讲好，或者没有想清楚。这是最需要避免的，现在偶尔还是会有这样的事情出现。

　　腾讯科技：我们看到最多的是合伙团队的崩溃，散掉了，如果公司做不下去是很容易理解，但往往会因为合作之间的不愉快，甚至也会有其他的某些原因，这些方面对于公司最终的这种结局，怎么样去写，能够让大家的权益得到很好的保护呢？

　　裘伯纯：如果这几个合伙人因为个性，或者对公司理念不合的话，我想就很难挽回了，估计已经超乎了一个法律问题。法律问题其实只能保护的是在大家能想清楚的情况下怎么样把这个东西及时的固定下来。

　　腾讯科技：如果要是碰到有人非不乐意了，我们也没辙。

　　裘伯纯：那其实是没有办法。

　　腾讯科技：即使合伙人在写明白这个过程当中，决定做一件事情，本身这个企业商业模式在一开始的时候会是比较模糊不清，一开始出色的商业模式如何去比较好的规避掉我们未来可能会碰到的法律风险，这方面会有什么样的建议。

　　裘伯纯：其实这个建议还挺难的。因为很多公司在运营的时候，商业模式变化是很大的。比如谷歌最开始在90年代中做起来的时候，它完全想不到自己最后赚钱靠的是搜索得来的广告收入。我记得诺基亚一直到80年代的时候还不是一个专门做手机的公司，做各种各样塑料、橡胶的产品，所以这个事情很难讲。公司的商业模式，我觉得有点像刚才那个话题，确实是比较难预测，要看创始人之间的理念，如果有的创始人很坚信公司应该走这样的商业模式，其他创始人就觉得这样不好的话，那他们就真的是不能在一起做下去了，这也是有时候没法避免的事情。商业模式总的来说不是一个法律范畴的事情。

　　腾讯科技：往往很多时候初创团队在成本上面控制是很紧的，或者成本对他们来说恰恰是最要命的，往往会产生产生维护费用或者相关的费用。

　　裘伯纯：没错，特别是专利，专利费会比较贵。

　　腾讯科技：*要在可控成本之下，第二还要很好的保护自己的知识产权，这个问题有什么建议。

　　裘伯纯：这个上面我想慢慢的要是社会上多一些资源的话会比较好，我听说中国有很多政府机关对小企业、新兴企业、高科技企业申请知识产权，特别是专利的费用也是比较高，特别申请专利方面有很多资助。很多小的企业其实可以研究一下，考虑利用政府这种资助，这种资助有时候还是蛮可观的，可以帮你申请专利，甚至申请比较贵的在海外的专利。

　　还有一种在美国比较常见一点，就是大学里面因为学生或者教授产生的这种好的科研想法，好的发明，学校会有这种有经验的机构帮你做知识产权的保护，比如加州斯坦福大学就有一个他们部门，简称OTL，他们会在学生和教授有了好的发明情况下，跟他们讲说你把想法透露给我们，我们这个机构还有外面请的这些专利律师会一起帮你申请美国专利保护，这样的话你不用花这个费用，但是将来这个专利如果有了价值，如果授权给第三方这种收入，专利所得收入会是学校和你来用一个方法分的，这样的话其实是一个双赢的局面。

　　我记得谷歌有一个最主要的专利之一，佩奇在念博士的时候，研究出来的关于页面分级专利，这个专利如果现在到美国专利局网站上面打开的话，这个专利所有人是斯坦福大学，但是这个专利谷歌现在已经想办法对它有完全的使用权了。但是它拿到这个使用权的话，斯坦福大学不会是免费的对这个专利全部权益都给你的，我记得斯坦福大学可能当年拿了不少谷歌干股，就是因为这些专利的事情，可能还有通过别的事情，但至少这个专利就给斯坦福大学将来出手谷歌股票，也许他们已经卖掉了，赚了很多钱。所以对学校来说，对创业公司来说都是个很好的事情。我想慢慢中国也会有大学做这样的事情。

　　腾讯科技：在国内有没有这样一种可以低成本的，又能够很好保护自己这种知识产权的模式，或者一些方式，一些机构？就目前你所知。

　　裘伯纯：比较好的做法，一个是政府部门给资助，我了解的不太多，可能有些学校会有这种类似斯坦福OTL这样的机构。

　　腾讯科技：有过统计说创新工场迄今去申请和注册了多少知识产权的保护或者著作权、著作权登记，乃至于专利保护，有多少项目？

　　裘伯纯：具体的数字是我们的秘密，但我可以告诉你我们都有。

　　腾讯科技：平均每个项目下来大概会申请哪些方面的著作权？

　　裘伯纯：我们主要还是在软件方面的。

　　腾讯科技：我们把话题往回转一下，你在见一个创新项目，或者创业项目，申请它的知识产权的时候，包括专利，会建立一个什么样的保护体系。

　　裘伯纯：我自己是一个知识产权的专家，可以相对比较早期的给我们这边创业者关于知识产权方面常识的培训。我有时候也会看到一些新闻，就以这个故事作为一个引子来给大家发个邮件，就说知识产权方面的事情要这样这样注意，因为你看发生了这样的事情。我们是有一个团队来帮我们所有这些项目公司，帮他们看，一个是建议他们你们有什么样的产品，如果研发到了一定程度，你们可以去申请什么样的知识产权。

　　然后包括技术秘密保护方面我们大家都有保护协定，所有源代码都是自动的可以得到保护。我觉得慢慢的，我们有这么多很厉害的工程师，很厉害的创业者，他们几乎每天都有让我们觉得惊奇的想法。时间久了以后，我们很自然的会有很多知识产权。

　　腾讯科技：您有没有印象特别深刻的一个新闻报道，或者案例，和你的团队分享我们应该从哪些方面保护我们的知识产权。给我们举个例子。

　　裘伯纯：有一个比较好玩儿的例子，我曾经跟我们团队分享过一下。就是苹果的Ipad，在苹果还没有公布之前，我记得在美国不知道一个什么地方，有一个人要么通过拍照，要么通过别的方式，拿到了关于Ipad的图片，然后苹果律师，还是美国律师，就给这个人发了一个律师函，结果这个律师函被公布出去了，律师函里面写的是，“我们认为你对苹果的一个四方状的手持设备进行了披露，或者有可能进行披露，如果你这么做的话就是侵犯我们的技术秘密”。

　　结果这个事情在美国很多网站上都被大家传，说这个律师真蠢，他这样一讲的话就等于客观上面公开了苹果有这么一个东西。所以我就跟大家讲，关于技术秘密的保护，其实是无时不在的，你要经常想着这个事情，有的时候即使是律师也会不经意间犯这种可笑的错误。

　　腾讯科技：还是我们刚才这个小问题，一个创业者可以从几个比较典型的方面去申请自己的这种著作权和专利，很好的保护自己的产品。

　　裘伯纯：如果是软件产品的话，总的来说源代码是不公开的，做些保护的措施，保证它不公开的话，这个东西本身是受技术秘密的保护。还有就是根据中国的《著作权法》，还有绝大多数工业国家《著作权法》，像软件这些代码，只要写出来了，固定下来的形式就自动得到著作权的保护。我们自己这样做，也建议别人去做著作权的登记，著作权的登记现在因为政府鼓励大家知识产权的保护。

　　所以经常可以做到免费的登记。这样做的话有的时候有些人可能觉得比较麻烦，但是将来出现了诉讼的话，经过登记的著作权是比较强的你有知识产权的证据，会对诉讼有利。所以我们也会这样去做这个登记。关于专利方面，软件里面的发明还是有的，但总的来说软件是不能直接受专利的保护，你要把它和一个机器，一个系统结合起来，或者你可以保护一个方法，这些都是保护方式。

　　腾讯科技：伯纯是建议多多益善，还是适可而止，关键点保护好就行？

　　裘伯纯：这个要看这个软件产品是怎么规划的，如果是一个家族产品里面有很多软件产品的话，分别保护也是应该的，但是如果只有一个软件产品，你把它给切割开来，然后去进行保护的话，一个是没有意义，一个是也不够诚信。

　　腾讯科技：创新工场也好，或者说我们目前在互联网领域，在软件领域做的所有这些创业项目也好，其实都会面临一个问题在于，我自己做的项目多多少少，要么是拷贝别人的，或者借鉴别人的，创新和追随之间的这种辩证关系，法律上会怎么样拟定，能够让我尽量避免掉被抄袭的指责，或者躲避掉抄袭的陷阱？

　　裘伯纯：其实也没有太难，不要拷贝别人家，《著作权法》就是这样讲的，很清楚，不要复制和传播人家的东西。但是要分清的一点就是，在著作权保护方面，著作权的形式和想法完全是两码事，你可以借鉴别人产品的想法，但是并不侵犯别人著作权或者其他知识产权，当然如果这个产品是受专利保护的话，那你可能有问题。

　　但是有很多情况下，专利是无效的，有些专利因为过于宽泛，或者在申请这个专利之前产品已经在世界上某个地方被公开了，那这个专利即使发放了，也是专利局不小心犯的一个错误。这让我想起一个案例，就是80年代的时候，微软并不是*个做出来Windows这样的图形界面来操作操作系统这样的一个公司，有人说它是抄袭了苹果，有人说抄袭施乐更多一点，我记得还有苹果告微软这个事情。

　　但是最后好象也没有告倒，因为确实总的来说这个界面严格来说也许不能来讲是抄袭人家的那个设计出来的平面设计，而是更像一个想法，这个想法既然没有受到很多专利保护，恐怕一个人用了，别人也可以，甚至可以做的更好。比如苹果iPod，也不是*家做这个掌上Mp3 Player这个公司，但确实用户体验方面比别人都做的好，所以最终用户体验还是最重要的。

　　腾讯科技：创新工场在决定做一个项目，或者决定投一个项目之前会不会进行大量相关著作权检索查看项目本身所处的地位或者查看它所面临法律著作权方面的问题？

　　裘伯纯：著作权是不能检索的，也没有这个意义，我们会跟我们员工讲好，大家的协议也会签好，就是你不能偷别人的东西，要做的话是做自己的东西，我们也会很仔细，如果一个员工来的话我们会跟他讲清楚这件事情，会签好这些协议。

　　专利在IT这个领域，到处是有很多专利的，这是没法花很多时间去想这个事情的，其实很多很大的公司，即使有很大专利组合都还搞不清楚自己到底手里什么样的东西，有没有被别人侵犯，侵犯了怎么样，都需要花很多时间了解，都是很复杂的东西。我们创业公司主要还是好好做产品，自己知道怎么样做是诚信的，不要偷别人的东西，这些我们创业者都是很知道的。

　　腾讯科技：伯纯这句话总结的很经典，甚至包括你在前面一开始所给出的建议也是一样的，仔细一点，低调一点，和前老板、同事关系处的好一点，甚至说在知识产权方面，以及其他方面，合约撰写方面可能要再细致一点。真的非常谢谢伯纯能够在不长的时间当中给我们带来一些很经典，而且是很概要的一些建议。

　　裘伯纯：谢谢志斌请我过来。谢谢。

　　腾讯科技：谢谢。

【本文由投资界合作伙伴腾讯科技授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。