雅虎阿里巴巴罗生门事件内情：口头协议成地雷

　　美国当地时间6月7日，互联网“酋长”杨致远的美国雅虎成了被告。

　　美国投资者认为雅虎有足够的机会告诉他们，雅虎控制的阿里巴巴集团旗下子公司支付宝已经脱离了雅虎的经济体系，成为一家无法纳入财报的纯中国公司。雅虎并没有这样做。

　　美国证券公司Kendall Law Group宣布，将代表雅虎股东在加利福尼亚南区法院对雅虎发起一起集体诉讼。凡是在4月19日至5月13日之间买入雅虎股票的股东，都可以在这项集体诉讼中担任原告。起诉的理由是雅虎在支付宝股权转移事件中违反了《1934年证券交易法》有关虚假和误导性声明的规定。

　　为什么支付宝股权两次转让时，雅虎没有公告？为什么雅虎在自己承认的3月31日——最后知晓支付宝被剥离的时间，也没有公告？为什么选择5月10日突然公告？

　　一位知情者透露，在5月10日的前几天，美国商务部通过中国商务部向杭州支付宝公司索要支付宝的股权结构说明书。

　　当人们把目光集中在被告席上的雅虎时，另一个令人深思的问题是，如果没有一份阿里巴巴集团全体股东签字的协议在手，私自将如此重大的资产剥离，等待马云的是什么？

　　与此同时，又一场“诚信”危机正笼罩在中国概念股的头上。人们搞不清是马云在雅虎不知情的情况下剥离了支付宝，还是杨致远在明知道支付宝被转移后不曾及时披露这一关键信息，时间甚至长达一年半。

　　两次剥离

　　一位投资界资深人士表示，这样的重大资产变更，必须由所有董事会成员签字才能生效。雅虎之所以5月才在财报中公布，并且称最迟3月31日才知道支付宝的事，按照常理来推断，应该是根本就没有四位股东共同签字的文件。

　　面对“支付宝的转移究竟雅虎是否知情”的问题，相关人士称，马云和杨致远早在2008年就开始磋商支付宝的事情。到了2009年7月，在阿里巴巴的董事会上，双方曾经“就支付宝的问题讨论并确定，将其70%的股权转至一家内资公司名下”。

　　这家内资公司就是目前支付宝的控股方“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”。这直接导致，在2010年12月21日央行网站公布的支付宝申请《支付业务许可证》的公告中，其股权结构一栏得以填为“浙江阿里巴巴电子商务有限公司为我公司单一出资人”，成为纯“内资”公司。

　　此后，2010年8月的阿里巴巴集团董事会上，再次讨论并确认了支付宝剩下的30%股权也转让给该公司。

　　与此同时，马云先后向浙江阿里巴巴电子商务有限公司增资3.3亿注册资本，加上此前的1.7亿，达到5亿元注册资本，取得了央行规定的合格注册资产规模。

　　知情者称，在之前的董事会上，杨致远和孙正义对剥离支付宝的事是默认态度，但没有形成协议，也没有签字——这也成了现在对马云最为不利和被动的一点。

　　对于这样的“口头协议”，或许可以理解为给马云和杨致远留下了更多的空间：马云可以对外说，董事会一直在讨论，杨致远没道理不知道。

　　据悉，从2008年之后就已经开始跟雅虎谈判的马云，最初是想回购阿里巴巴集团的股份——43%在杨致远手里，30%在软银孙正义手里。

　　曾有美国媒体爆料，马云那时对雅虎提出的回购条件是35亿美元回购15%的阿里巴巴股份。如果按照这个金额计算，当时雅虎手中阿里巴巴的价值在100亿美元以上，包括阿里巴巴香港上市公司、淘宝网和支付宝。

　　但是，摆在马云面前要解决的并非集团的大股东问题，而是支付宝生存问题——支付宝如果没有牌照，淘宝则将受到重大业务损失。

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