优酷土豆合并幕后细节曝光：王微未参与双方首次谈判

　　4月27日消息，一个月前，优酷和土豆宣布合并消息从天而降，优酷和土豆分别持有新公司71.5%和28.5%股份。但双方均对更多合作细节保持缄默，两方如何达成合作一时成谜。

　　近日优酷向SEC提交的长达250多页的文件，网易科技*发现，该文件详细披露双方接触到谈成合作全过程，优酷和土豆一系列合作谈判和细节浮出水面：优酷土豆谈判伊始由双方股东促成，土豆网CEO王微并未参与首次高层会面；若交易成功，王微将进入优酷董事会一年，土豆投资方纪源资本也在优酷董事会拥有一席。

　　优酷土豆大股东先牵头 王微未参与双方首次谈判

　　据悉，早在2009年，土豆网就开始寻求商业合作，投资银行瑞士信贷和易凯资本负责定期就潜在收购和商业合作为土豆提供战略建议。2009年到2011年，土豆和优酷曾进行过一些非正式讨论，话题自然也包括两家公司的合并，但一致没有实质性进展。

　　两年之间行业剧变。优酷在2010年底先发上市，而离上市最近的一个季度净亏损为5313万元人民币；土豆一波三折，二次提交IPO申请书后最终登陆纽交所，而其上市前一季度即2011年Q2亏损已达7890万元。运营成本增加，广告营收与投入不成正比，土豆财务持续亏损。公开资料显示，土豆网去年全年净亏损为5.11亿元人民币。截至2011年底，而土豆网股价也从上市首日的25美元左右跌去过半，在13美元左右徘徊。

　　双方的合作由土豆先主动。文件显示，2011年11月，摩根斯坦利开始向土豆发出战略建议，土豆网也向摩根斯坦利寻求财务建议，并决定开始主动寻求合作机会。2012年初，土豆网董事会开始讨论寻求和优酷等几家视频网站合作。

　　2012年2月*周，优酷和土豆投资方正式接触。优酷方股东成为基金创始人李世默与土豆方股东纪源资本符绩勋讨论双方合并的潜在可能性，符绩勋表达愿意进一步谈判，双方一致达成见面。值得注意的是，成为基金为优酷投资人，在优酷上市后与古永锵一起持有41.48%股份，为优酷*大股东。而纪源资本在土豆上市后，也是土豆一大机构股东。

　　2012年2月15日，优酷召开董事会，并对潜在合作进行评估，并催促优酷管理层继续就与土豆组合进行讨论。次日，优酷CEO古永锵、CFO刘德乐、成为基金创始人李世默与土豆方符绩勋会面，就优酷土豆换股合并进行初步讨论。会议结束后，符绩勋才向土豆创始人王微告知这一会谈内容。

　　随后，优酷委任世达国际律师事务所作为法律顾问就双方合作起草备忘录，并在2月19日向优酷传送；2月22日，土豆CEO王微、CFO余斌、股东符绩勋委托凯易国际律师事务所就优酷起草的备忘录进行回复。

　　2月24日，优酷和土豆双方管理层和部分股东密会香港，达成合并最关键点：土豆占新公司28.5%股份。双方随后进入协议秘密阶段，并签署双边保密协议。优酷方委任投资银行Allen & Company担任此次合并的财务顾问，而土豆仍然保留摩根斯坦利作为其交易财务顾问。

　　双方随后在2月26日、28日、29日和3月6日、8日进行多次面谈和电话会议，并在合并换股、合作终止费用等细节方面进行讨论。土豆和优酷双方财务顾问、律师事务所最终在3月10日达成最终协议。3月11日，优酷和土豆开始执行该协议。3月12日美股开市之前，优酷和土豆联合对外宣布合并。

　　王微担任优酷董事一年 交易失败赔偿金1亿美元

　　根据优酷和土豆的合并协议，双方在合并前期已成立“过渡管理委员会”，该委员会成员各指派一名代表加入，该代表需要向其董事会直接汇报工作。该委员会对双方交易进行协助，该委员会的任何行动或决议都需要双方一致同意。

　　据优酷高级运营副总裁魏明此前在接受采访时证实，优酷和土豆宣布合并过后，双方还将定期召开闭门会议，人员为双方总监级别以上管理层，约为70人。

　　根据优酷文件，王微将在合并生效后有权进入优酷公司董事会担任董事，不过任期仅有一年；纪源资本符绩勋将进入优酷董事会直至辞职，或优酷委任纪源资本另外代表接替进入优酷董事会。根据土豆资料显示，王微拥有8.6%股份，纪源资本股份约为9.6%。

　　优酷同时在该文件中发表致优酷股东和致土豆股东信，呼吁双方股东对此项合并交易投赞成票。根据文件披露，土豆管理层和董事会股东占有55.8%已发行股票和65.3%投票权。优酷管理层和董事会股东占有50.9%已发行股票，拥有优酷土豆合并事宜69.1%投票权和29%优酷普通A股投票权。

　　优酷和土豆此前合并时宣布，双方将以100%换股的方式合并，预计合并交易在下个季度完成。

　　据悉，如果合并交易因为对方原因未达成，造成合并失败的一方需要向另一方支付交易终止费用1亿美金。除此之外，如果由于优酷股东在股东大会表决后，未授权或不赞成双方的换股股票发行，优酷还需要支付交易费1000万美元。

　　截至发稿日期，受优酷土豆合并消息持续影响，土豆网股价已达34.77美元，超过优酷目前的23.21美元。

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