中概股私有化这门“生意经”:揭秘套路、背后推手及谁吃了肉

　　私有化“路径”第四步：大股东回报丰盛，小股东亏损惨淡

　　就目前观察看来，企业的发展一般有两个方向：要么安心做业务，通过扩大公司市场份额和体量从而获得更大收益；要么是玩资本游戏，通过资本运作积聚资产获得更大收益。对于企业而言殊途同归，但对于中小股民而言，前者是馅饼，后者却是陷阱。

　　1、大股东回报丰盛

　　为什么说在这场私有化的“游戏”里是大股东回报丰盛呢？这要从各个股东的收益情况算起。

　　如上图所示，上市前聚美的主要股东有以陈欧、戴雨森为代表的创始团队，以红杉资本为代表的投资机构和以徐小平为代表的天使投资人。它们的持股比例为陈欧40.7%，戴雨森6.3%，红杉资本18.7%，K2基金10.3%，徐小平8.8%，陈科屹10.3%。大股东团队累计投入成本约数千万美元，如果按最终7美元的价格退市，这些大股东们持有的股票价值为7.35亿美元。

　　由陈欧、戴雨森、红杉资本持有股份54.4%组成的买方团，如以7美元的价格退市后，其持有的股份价值为4.78亿美元。消息显示，目前买方团正计划用4.62亿美元收购剩余的45.6%的股份来完成私有化。

　　对于没有加入买方团的另外三大股东来说，他们将可以借此退市机会获得直接回报高达2.5亿美元。其中赚得最猛的是徐小平，当初先后两次共投入38万美元，四年之后增值至0.77亿美元，翻了200多倍。K2基金当年投入了数百万美元，如今回报达到9000多万美元，收益翻了几十倍。而投资额度不明的险峰华兴和陈科屹都分别获得了9000万美元的回报。

　　短短四年时间，以上大股东的投资成本翻了几十倍，如此看来，私有化这件事的确是大股东“吃肉”的好生意。不过，风险投资之所以为“风投”也在于资本赌赢一家金玉满堂，看走眼也会倾家荡产。

　　2、小股东回报惨淡

　　另一方面，对于小股东来说，在流通股市场占比53%的他们，当初以22美元的发行价买入聚美股票，如今要面临的事亏损1.56亿美元的败局。

　　因为聚美优品的注册地是开曼群岛，后又在美国上市，因此受开曼法，而不是美国证券法管控。美股公司私有化，投票规则取决于公司注册地，因此按照开曼法规定，私有化投票中买方不需要回避。此外，聚美的公司章程里还有超级投票权，即AB股权制度。陈欧在聚美的持股比例大约35%股权，投票权为75.5%，而加上陈欧及整个买方财团的投票权高达90%。也就是说在开曼法的管控下，陈欧所代表的买方团拥有的90%投票权，已经决定了聚美私有化成功与否，在低价私有化过程中，小投资者实际上无力改变结局，是被宰的“羔羊”，只能乖乖交出股票，认亏出局。

　　即便被迫出局是属小股东无奈，但7美元的私有化价格合理吗？

　　按照中概股私有化的惯例，一般是以3个月的均价作为基础，然后溢价15%-30%。如果按照这个规则，聚美优品过去3个月的收盘均价是7.85美元，如果溢价30%，那么私有化价格应该是10.2美元。这也是聚美优品小股东组团维权风波的根本原因。

　　不过，大股东回报丰盛，小股东惨淡这样的局面不只在聚美优品私有化事件上，相当一部分中概股私有化企业都默守这样一个规则。

　　2015年7月9日晚间，当当网发布公告称，董事会收到来自董事长俞渝和CEO李国庆的私有化要约，以每股美国存托股（ADS）7.812美元的现金，收购买家联盟尚未持有的公司全部已发行普通股。对于当当网来说，参照9美元的30日均价，给20%的溢价，定为10.8美元比较合理。而当当网却参照“昨日收盘价”给出7.812美元的收购价，还宣称“溢价20%”，有媒体认为这种“吃相”非常难看，同样难看的还有同日宣布私有化的欢聚时代。

　　按照这种“溢价规则”，小股东的不满、诉讼都在情理之中。

　　结语

　　在这样的一个资本游戏里，手握大量资源的赚得盆满钵满，小股东一次次扮演受害者，不由得让人想起一个小股东致信资本方的一句话，“无论此次聚美事件结果如何，若干年后盘点中国互联网发展史和投资史的时候，这都将会是一个里程碑事件。中国投资者们可以亏掉资本，他们无法承受的是丢失梦想和初心。”

　　站在创业者经营公司的角度看，某种程度上，公司上市也是一门赚钱的“生意”……但也有人质疑：“那些把上市公司当作唐僧肉的做法，在大口吃肉的同时破坏的是股市融资环境。当中概股背负如此名声，对于日后真正想干一翻事业的企业来说，他们要背的可是这些私有化前辈们的锅。”（完）

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