对赌失败、70%股份遭冻结、或背9亿债务，中视精彩梦碎湘鄂情

寒 · 颤

2013、2014年起，大量资本热钱涌入影视领域。不少外行企业被影视业靓丽的资本故事所驱，大肆吞并影视公司，甚至在短短9个月内，就发生了63起并购案。时过境迁，除了当年笑话般的“做餐饮的、做烟花的、做建材的”都来并购之外，再深挖，便发现不少或令人唏嘘，或啼笑皆非的影视资本案。

2013、2014年起，大量资本热钱涌入影视领域。不少外行企业被影视业靓丽的资本故事所驱，大肆吞并影视公司，甚至在短短9个月内，就发生了63起并购案。时过境迁，除了当年笑话般的“做餐饮的、做烟花的、做建材的”都来并购之外，再深挖，便发现不少或令人唏嘘，或啼笑皆非的影视资本案。

我们今天要讲的，就是影视人在上市梦的迷幻下，“一女二嫁”反被“前夫”索债的故事。

2014年底，经营20年的老牌影视公司，曾出品《天仙配》、《孔雀东南飞》、《妈祖》等口碑与社会效应兼美的中视精彩，被捷成股份以现金加股份的方式作价9.108亿收购100%股权，“感觉接下来走上快车道了。”。

实际上，中视精彩在此之前，却差点“下嫁”另外一家上市公司——湘鄂情，拟将51%股权卖给该公司。但最终却因“未来利润不确定”为由被湘鄂情终止了协议。根据中视精彩董事长熊诚透露，因为湘鄂情担心在证监会的过会有问题，因此撤销了收购股权的计划。

不过湘鄂情餐饮公司，那几年也并不好过。2013年，因八项规定等原因，湘鄂情全年亏损5亿元，随后开始寻求转型。从环保到影视，到互联网，到最终更名“中科云网”，依旧持续亏损，负债累累。而董事长孟凯本人，则在2014年10月，由于债务原因远走澳大利亚，至2017年才回国。

多年后，这位并未真正扯证的“前夫”，却大声嚷嚷着“赔偿聘礼”，成为了中视精彩挥之不去的梦魇。

原来在2016年底，即中视精彩与捷成股份（下称捷成）的对赌协议即将到期之时，一名叫做王建军的人，以个人名义，征讨“本属于他”的捷成股权及股权转让所得金，并以此为由上诉法庭。据熊诚透露，王建军是湘鄂情前总裁孟凯的好友，曾代湘鄂情与熊诚谈判收购股权等事宜。

由此，熊诚通过对赌赢得的近7000万捷成股份的股票以及所有个人资产均遭到冻结。

之后因一审判决王建军胜利，熊诚或将背负近9亿债务，之前为完成对赌，融资质押的5300万股票也将全数被拍卖，“这些债务很多都是为了在对赌期完成对赌而垫款的钱。”

“我现在已经是走投无路了。”在娱乐资本论采访过程中，熊诚无奈地叹着气。此时在他被搬的接近半空的办公室内，赫然摆了一本小说《对赌》。

徒增荒诞，又有一丝荒凉。

两次“嫁女”，两次梦碎

2014年初，随着整个影视行业业务的好转，老编剧、作家熊诚开始考虑让公司上市。为了了解上市情况，经朋友介绍，熊诚认识了湘鄂情的董事长孟凯。

当年正是影视圈轰轰烈烈的上市大潮。餐饮业、制造业、重工业等领域的上市公司频频出资影视公司。对于湘鄂情5亿多估值的拟收购，熊诚曾经满怀期待。“觉得湘鄂情餐饮是大企业，很有实力。”熊诚梦想着，把公司“嫁给”湘鄂情这个资本大鳄，就能更快增值。

事实上，在湘鄂情拟收购中视精彩股份公告发布之时，便有业内人士指出，作为餐饮公司起家的湘鄂情，并没有任何文化产业的经营历史，担心会对刚刚扭亏为盈的中视精彩造成负面影响。

没成想，一语成谶。本来己经与湘鄂情（后来的中科云网）分手的中视精彩，还是栽在了“准前夫”身上。

2014年12月，捷成股份作价9亿元，收购中视精彩100%股权。其中现金对价约3.13亿元，剩余部分将以捷成股份的股权支付。签下对赌协议后，中视精彩承诺，从2014年至2017年度，扣除非经常性损益后，其净利润分别不低于6600万元、 9240万元、1.2亿元，以及1.56亿元。

至于对赌失败的结局，则是捷成将以1元每股的价格，回购中视精彩的所有股份，也就是按一亿元左右的估值来收购。

面对缩水九分之八的风险，熊诚却依然选择赌一把。

2015-2016两年间，中视精彩均达成捷成协议所提要求，扣非净利润分别达到了9506.11万元和1.23亿元。

对于2017年，熊诚原本充满希望，“我都快赌成了！”

在与王建军和孟凯失联两年多之后，突然，王建军将中视精彩一纸诉上了法庭。根据起诉状，王建军声称以个人名义拥有中视精彩60%的股份，因此要求熊诚将其对价的捷成的股份过户给王，并支付股权转让所得人民币、利息以及现金分红共8300余万元。

这就好比是，一个两年未见的准前夫，看到女方家里完成拆迁了，忽然表示这些房子属于夫妻共同财产，自己也要分一份。

最终，王建军赢得了一审判决。熊诚名下7000万捷成股票以及所有个人资产，均遭到冻结。

彼时熊诚已将5300多万股质押给了一家券商（长城国瑞证券公司），融资2.1亿元，对手上的项目进行垫款，以期完成2017年的对赌。

按照一审判决结果，若熊诚无法如数归还这些股票，则将对无法过户的部分以11.84元每股（2016年捷成股价）赔偿王建军。

也就是说，被冻结了账户的熊诚，不但无法还清这融资的2.1亿元，还要背上额外6.2亿元的债务，以及8000余万元的股权转让金及分红。

忽然面临9亿债务的熊诚，只能面临两个结果：倾家荡产，或股票被拍卖。

说起来，这位“准前夫”王建军，又是怎么得到了法院对其资产所有权诉讼的支持呢？

糊涂的*次“婚姻”

令人好奇的是，这中途杀出来的“准前夫”王建军，如何拿到中视精彩60%股权的。

时间需要回到2014年2月，湘鄂情尚未公告收购中视精彩股权之时。

根据熊诚回忆，彼时他正与湘鄂情董事长孟凯商议股权收购一事。“原本我想让孟凯写一份股权委托书给我，他拒绝了，并找来王建军，称王建军将代替湘鄂情执行所有事宜。”

没有多想，熊诚便同意了这一做法，2月26日，在孟凯的要求下，熊诚与王建军签了《中视精彩股权转让协议》，将60%股份转给王建军，转让价款为6000万元，也就是说当时按照一亿元估值计算。

而这6000万元如何支付呢？3月17日，熊诚与王建军本人签订了《委托持股协议》，协议上表示，中视精彩这60%股权，将由熊诚代王建军持有。

而在这份《委托持股协议》补充协议部分内容中，甲方（王）委托乙方（熊）将这部分股权质押给万家共赢管理有限公司，融资额6000万元，直接支付给乙方（熊）的账户，用于支付指定股权的转让价款。

也就是说，在这两份协议顺利完成之后，熊诚拿到6000万股权转让金，王建军拿到中视精彩60%股份。

在熊诚事后的回顾中，这份《委托持股协议》，就是噩梦的开端。他认为，《委托持股》这份合同其实是被“诱骗签下”。6000万股就在不知不觉中，进了王建军的口袋。

“凌晨12点多，叫了我们去了一家饭店，万家共赢、担保公司、孟凯、王建军等都在。”熊诚回忆，2014年3月17日那天原本是签署万家共赢的股权质押合同等一系列文件。“好厚一沓文件，《委托持股协议》就掺杂其中。”

由于被收购股份的兴奋冲昏了头脑，多年来只知埋头影视内容制作的熊诚，看到了这厚厚一沓文件，以为都是股权质押的相关文件，没有细看便都签了字。其中就包括《委托持股协议》。

而也正是因为两份协议上均有熊诚签名，北高院一审才以此为据，判定协议生效，王建军确拥有中视精彩60%的股权。

但事情的关键在于，熊有没有拿到6000万，女儿有没有拿到“聘礼”？

据熊诚的说法，“除了之前说湘鄂情通过王建军付给中视精彩的2000万定金，王建军就再没有支付剩下的4000万元。”

在中视精彩与湘鄂情的交易告吹之后，熊诚在解决与王建军的股权转让协议时，出了差错。

熊诚告诉娱乐资本论，他在2014年12月给万家共赢返还了6000万元股权质押转让价，以及540多万元收益。

股权转让协议委托协议中，相当于支付方式发生了变更。于是熊诚在5天后，也就是3月21日归还了“2000万定金”，6000万全部由抵押融资来支付。

熊诚认为，通过这一系列动作，相当于自己替王建军出了资赎回股份，中视精彩的6000万股理应回归熊诚。但是在一审判决书中，王建军却认为，熊诚的出资并不代表自己，这60%的股权，尚在自己手上。

梳理到这一步，基本事实已经清晰。熊诚“向万家共赢返还了6000万元股权质押转让价以及540多万元收益”是其在没有明了股权所有权的情况下，走错的一步，是一个“拿自己的钱去还自己的钱”的资本陷阱。

如果知道自己已经失去60%中视精彩股权的熊诚，必然没有理由再去完成“解质押”的行为。

“我的问题，就是在当时没有签一份终止合同的协议书。”熊诚非常懊悔。

由此，娱乐资本论（id：yulezibenlun）采访了锦天城的叶芳律师。叶律师表示，法院已经做出了一审判决，即便整个故事有他的苦衷、原委，但在法律层面上，由于这几份协议法院都予以了采信，法院也无法对熊诚予以支持。

叶律师告诉小娱，实际上，当湘鄂情带来王建军全权委托办理事务时，就应该在那时做一些法律技术上的防守，和预防性的动作。例如聘请法律顾问制作相关的文件，签署三方协议，写明为何要与王建军签署这些合同、这些合同的法律效力范围在哪里等等。若能在这些层面上做出预防，就会更容易被法院采信。

不知自己尚未“离婚”，隐患终爆发

在一审判决书中，王建军声称，他完全是以个人名义委托熊诚持股，至于被孟凯委任为湘鄂情董事，是在签订委托股权协议之后，他与孟凯也并不熟，此事与湘鄂情没有关系。

娱乐资本论（id：yulezibenlun）试图联系王建军，想要证实上述情况，要不就是无法拨通，要不就是被直接挂断。不过，通过王建军的诉状，以及一审判决书，可以证实的是，王建军曾被孟凯考虑委任为湘鄂情的董事会成员，随后又被孟凯反悔。

而这个时间，恰好在王建军与熊诚签署《股权转让协议》《委托持股》之后，湘鄂情终止收购中视精彩之前。“他们就是留了一手，想要通过王建军个人，来持有我的股份。”熊诚事后分析道。

按照湘鄂情当年的出价，若中视精彩2014年利润能达到5000万元，就以10倍市盈率收购，估值在5亿元左右。

其实就在湘鄂情公开声明终止收购前一个月，4家创投公司——睿启开元、久丰客家、中山久丰、东莞久富，通过股权转让的方式，从中视精彩股东手中购买了16.41%的股权。从转让价格来看，这4家公司对中视精彩的估值已达到了9亿元，接近湘鄂情的两倍！这个价格，刚好是捷成收购中视精彩时的估值。

因为当时熊诚仍在和孟凯商量扫尾事情，湘鄂情完全知道中视精彩下一步的资本动作。

没想到，王建军和湘鄂情却看着熊诚带着“代持”的60%的股份再嫁捷成，未发一言。熊诚事后也万分想不通：“王建军若真的想要收回股份，在2014年底，捷成估值9亿收购中视精彩之时，此时股价最高，时机刚好。但为何一直拖到了2017年，对赌期即将结束之时，才将我诉上法庭？”

或许是太过自信，熊诚在一开始并未将王建军的官司放在心上，仍在一门心思的完成2017年1.56亿元的对赌任务。为了完成目标，彼时熊诚还将5300多万股捷成股份质押给了一家券商（长城国瑞证券公司），融资2.1亿元，对手上的项目进行垫款。

但最令他没想到的是，除了官司一审失败，他所质押的股票还从11元跌到了现在的5元左右，“即使（官司）能赢，股票市值也跌了一大半只剩3亿多。”

对于这件公案，捷成股份相关负责人向娱乐资本论表示，“这是属于股东个人的纠纷，捷成并不知情。在收购中视精彩的时候，都是经过了正规审核程序后完成的。”

“眼看他楼塌了”

2018年10月22日，熊诚持有的捷成的股份在京东拍卖，最终流拍。而二审判决结果也将在2019年初年水落石出。

在二审上诉书中，熊诚表示王建军《委托持股》协议系变造，并称，这份质押股份属于万家共赢的“广农专项”资管计划中的一部分，并由孟凯担保。

按照监管相关规定，这质押的60%的中视股份只能以公司为单位出资，王建军个人并不能代替出资。

在熊诚看来，万家通过了中视的质押，王建军也认可这个合同，也就变相说明这个股份是属于中视精彩公司，而不是属于王建军个人的。质押而来的6000万元，也是由万家共赢出资，并非王建军。

以此为由，熊诚想打个翻身仗。

即便如此，在娱乐资本论（id：yulezibenlun）走访了多名律师后发现，一般情况下，当一审判决结果已定，二审完全翻案的概率，不大于3%。但是，无论是否官司输赢，中视精彩已注定难逃一劫。

熊诚表示，现在中视精彩的股票是5元/股，而2016年开始打官司的时候，是11.84元。“如果不是因为这个官司账户被冻结，我2016年完成任务，2017年年初就可以卖掉30%的股份，来偿还融资的钱，并完成接下来的对赌。2017年过后，我卖掉40%又能够还新欠款了。”

然而，由于股票被查封，股票一直跌，熊诚现有的股份，也一直缩水。

若这近6000万捷成股票按照2016年股价来算，价值6.6亿元，如今已然缩水一半。“想想哪怕除开官司不谈，完成这个对赌，最后换来的只是纸上富贵，变现时根本靠不住。”

如若此次对赌协议失败，熊诚获得的，就更是将将一亿元估值的收购价。“这几年成本都收不回来。”

也就是说，无论是对赌成功还是失败，熊诚都是失败的，“事到如今，我发现我其实根本不懂金融，参加了一个自己无法把握命运的游戏。”

曾经是军人后转职做了编剧的熊诚，在影视圈里摸爬滚打20年，一手创下了自己的影视基业。而如今，娱乐资本论（id：yulezibenlun）探访熊诚时，他的公司员工寥寥无几，唯有满桌子的奖杯，以及曾获得的军功章，见证着中视精彩的辉煌。

“眼看他高楼起，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。”这个61岁的老人，曾获全国十佳电视剧制片人、出品人，其作品也多次获得飞天奖、金鹰奖等多个奖项，现在只好苦笑着面对娱乐资本论（id：yulezibenlun）。

在熊诚办公室里的书桌上，摆着一本小说《对赌》。如今看来，不免令人感叹。

在2018年Q3的影视公司季度报中，亏损严重的几家公司如当代东方等，多为跨界转型的影视公司。不少公司在标的刚刚完成对赌期后，收益便直转急下。

“在对赌前，我们公司还有好几个项目在手上，我忙于上市都没时间写完。”说起当年自己的老活计，熊诚一边摩痧着自己的笔记，一边感慨，“现在也写不出来了。”

事实上，熊诚的悲剧原可避免，人性的贪念、对股市高涨的盲目自信，导致了一系列苦果。

正如一只闯进猎人埋伏圈的野雀，见到满地的谷粒，飞扑上前啄食。它不知道的是，在它的脚下，埋着一个捕猎的网，正一点一点缩紧。但若是此时它有警惕，觉察出脚下的异样，大可以拍拍翅膀飞走。然而野雀只顾埋头吃谷粒，哪管这些细微的变化。网一点点变得更小，它也越来越放松。突然网一下收紧，野雀被困其中，挣扎不得，束手就擒。

熊诚的困境，一如这般。

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