新三板公司祥云股份拟IPO：主营业务被列入零增长行业 4次更正财报

近日，新三板挂牌公司湖北祥云（集团）化工股份有限公司（简称：祥云股份）向证监会报送了招股书，计划募资17.23亿元。

祥云股份处于化肥行业，2015年，农业部就提出化肥施用量零增长的要求，同时鼓励在农业中使用不同于化肥的有机肥。化肥行业发展受限，祥云股份在有机肥发展中，似乎也已丢了先机。

另外，祥云股份财报令人堪忧，报送招股书之后，紧接着修改了4封曾披露在新三板上的财报。招股书中，多个财务数据勾稽关系存疑。

祥云股份是一家化肥厂商，1997年成立以来，始终专注于化肥行业。早期，公司产品以过磷酸钙等单元素磷肥为主，后期，主要以磷酸一铵、磷酸二铵、复混肥料为主的复合肥为主。

近年来，在市场需求与国家政策双重因素影响下，化肥市场规模近乎进入零增长，发展受限。化肥之外的有机肥，需求量逐渐增大，且被国家鼓励使用。不过，在有机肥生产方面，祥云股份或已失去发展先机。

自古以来，民以食为天，粮食乃国之根本。化肥可以说是粮食的“粮食”，不施肥，粮食产量难以提高。虽是刚需，但近年来，化肥市场规模并没有明显增长。

2000年，我国化肥施用量为4146万吨，2017年，增长成5859万吨，复合年化增长率为2.06%。

行业低增长跟相关政策有关。2015年，农业部发布了《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，指出，目前我国在化肥使用中，存在过量、盲目施用问题，导致成本增加、环境污染，需改进施肥方式，提高肥料利用率，力争到2020年，主要农作物化肥施用量实现零增长。

行业进入存量市场，企业之间竞争激烈。据不完全统计，我国目前有化肥生产企业3000多家。市场地位上，祥云股份无太大优势。同行上市公司中，金正大、新洋丰、史丹利等龙头企业发展劲头强势，业绩规模均大于祥云股份。

另外，农业部在《到2020年化肥使用量零增长行动方案》中提到，用有机肥替代化肥。什么是有机肥？最常用的化肥，是通过化学或物理方法，将工业类原材料制成有农作物生长所需营养元素的废料。有机肥不同于化肥，主要产自植物、动物或其废弃物，如草炭、动物粪便等。同化肥相比，有机肥绿色天然无污染，不仅可以提供农作物所需养分，还可改善土壤结构等，近年来，有机肥越来越受国家提倡使用。

上市公司中，新洋丰、金正大、芭田股份等，均在进行有机肥的生产、销售，对比之下，祥云股份进展慢甚至可能无进展。

祥云股份产品种类中，复混肥料包含复合肥和有机无机复合肥两种，其中的有机无机复合肥，是有机肥与适量化肥一起的一种复混肥。

祥云股份称，目前，复混肥料产能有限，面对市场上客户对特殊养分含量产品的需求，会委托个别具有相关生产资质的化肥企业进行委托加工生产。

这部分无生产资质，需向外委托的肥料是什么？招股书中，祥云股份提到，复合肥生产所需的原材料主要是含氮磷钾的单肥或二元复混肥料等化学肥料，在公司向供应商采购原料的情况中，也未能发现有机肥相关原料。

由此推得，公司无生产资质，又因客户需求而向外委托生产的，极有可能是有机肥料。

国家发文鼓励化肥使用零增长、推进有机肥料使用的政策背景下，祥云股份在业内竞争中，又失了一份胜算。

祥云股份财报质量令人堪忧，报送招股书之后，紧接着修改了4封曾披露在新三板上的财报。招股书中，多个数据勾稽关系存疑。

祥云股份目前是一家新三板公司，2015年12月挂牌。已经成为一家公众公司的祥云股份，仍有一颗“上市梦”。2017年5月，公司进入上市辅导阶段，长江证券为保荐券商。

2018年12月21日，公司向证监会报送招股书，正式进入IPO排队中。这边刚报送材料，那边就匆匆更正财报。

2018年12月28日，公司在新三板披露了4封财报更正公告，把2015年挂牌以来至2017年的年报、2018半年报全部做了修改。涉及“营业收入”、“财务费用”、“管理费用”等多项。

以2016年报修正为例，祥云股份将当期营业收入与营业成本同时减少1.56亿元；在建工程减少1.59亿元，其他非流动资产增加2.59亿元；财务费用中利息费用、利息支出同时增加559万元。

另外，祥云股份披露的上市招股书中，利润表、现金流量表多处财务数据勾稽关系存疑。

2015年至2017年，公司营业收入均在40亿元左右，但同期经营活动现金流入均在20亿元左右，经营活动收现比率在50%左右。

如此低的经营活动收现比率，难道是行业特点吗？恐怕不是。

以2017年为例，祥云股份当年实现营收44.76亿元，经营活动产生的现金流入总金额为24.29亿元，占营收的54.3%。同行业上市公司金正大、新洋丰、史丹利等，同期经营活动收现比率均在100%左右。

再看祥云股份其他相关数据。从财务匹配角度上，祥云股份2017年收入44.76亿元，理应对应相当规模的现金流或者应收账款等经营性债权的增加。现如今，经营活动收现仅24.29亿元，剩余的20亿元则应体现在新增经营性债权上，即同期应收账款和应收票据的新增。

招股书显示，2017年，公司“应收票据及应收账款”一项净增加7981万元。也就是说，祥云股份2017年有近19亿营收，没有在现金流量和新增经营性债权数据上得到体现。

2010年以来，祥云股份进行过多次增资，九鼎系、“啃哥”的新宇鼎韵等知名机构纷纷进场。未来，祥云股份一旦上市，要直面投资机构减持离场的风险。

2011年8月，祥云股份*次增资，寒武九鼎、嘉禾九鼎等九鼎系PE出资成为股东。2018年2月，公司在新三板定向发行股票，“啃哥”张弛管理的新宇鼎韵、啃哥壹号以及御风九鼎等九鼎系前来认购。

截至招股书披露，九鼎系合计持有祥云股份14.92%的股权，张弛管理的新宇鼎韵、啃哥壹号合计持股7.23%。两大机构共持股22.15%。

投资机构进行投资，最终的目的是获利退出。一般来说，IPO是机构退出的重要渠道之一。祥云股份上市后，九鼎系、新宇鼎韵等手中股票的锁定期在一到两年，锁定期过后，祥云股份面临的股价压力可想而知。

特别是九鼎，在2018年9月，九鼎“清仓”式减持上市公司金能科技（603113）、江山欧派（603208），以缓解资金压力，且都是股票首批限售股解禁后，便遭九鼎陆续减持。