当一份Term Sheet摆在面前，初创公司如何做出明智抉择？

风投机构和初创公司在融资问题上真可谓一场博弈。或许，没有什么比Term Sheet（TS）还重要的一纸合同了，它能在决定初创未来发展方面起到关键作用。

Term Sheet即投资意向书，风投机构用区区数百字提出与初创达成投资交易的关键条款，包括财务条款、目标公司估值、控制权、董事会席位和投票权、初创公司出售或上市的*受益者等等。

创业的人都知道，找到一位合适的投资者是一件复杂而又耗时的事情。基于此，初创公司一旦认为找到策略和价值观相契合的投资者，面对注资的诱惑，很容易一头扎进融资谈判中。而如果交易细节一开始没有本着公平的原则进行谈判，可能会对初创公司的未来发展路径产生严重的后果，Term Sheet的重要性就由此体现出来。

Term Sheet披露的是投资的根本性商业条款的骨骼框架，由于其简洁扼要的特点，参与方都不容易漏过关键细节。在多数情况中，除了保密责任、排他期等少数特定条款，TS并没有法律强制约束力。

那为什么还要签这款协议？

其实，达成这样协议的主要目的是为双方敲定后续交易细节的谈判框架，避免在一些关键问题上因分歧太大而无法达成一致，导致交易的失败。

一旦签署了Term Sheet，意味着初创创始团队和风投机构之间进入了谈判过程，进而会产生一份阐明各项投资细节的法律文件。虽然如上文所说，TS的主要条款并不具有约束力，但是在与投资方洽谈法律合同的时候就很难改变此前TS上已经同意的框架性条款了。所以，作为创始人/团队的你必须了解TS上具体条款和影响，根据初创自身诉求制定相应的谈判策略。

对于进行A轮融资的初创公司而言，Term Sheet所敲定的细则尤为重要，因为它将作为未来后续融资的一张参考蓝图，不仅会放大对初创自身有利的条款，也会放大此前不那么理想的决策。所以在考虑签署TS时，有一些条款值得初创公司高度重视。

先选对机构，再看条款

在深入研究某风投机构提供的Term Sheet之前，初创团队不妨先根据自身诉求做一些反向尽调，因为TS的背后对应的是一家机构。不同机构有着不同的投资风格，初创公司可以先了解下有意向投资的机构此前所投的公司和业界口碑如何，这有助于发现对方投资风格是否适合自己。同等重要的是，初创还要弄清楚主导这项交易的合伙人、带头人是谁。综合多方因素之后，再决定是否要与该风投做进一步沟通。（推荐阅读：当初创公司寻求VC支持，为啥“看对眼”比资金更重要？）

估值很重要，但别过度

手握一份Term Sheet，创业者会马上将注意力集中到合同上方，这很正常——因为那里列着具体投资金额，转化为投资者所有权的百分比，和定下初创的估值。

“公司估值”在不少创业者眼中是很有诱惑力的字眼，尤其对于初次融资者来说，他们很可能认为初创估值越高，会越受市场重视，前景也就越好。

其实不然，因为高估值的背后是蕴藏着风险的。在Term Sheet中，前期投资者为了防止拥有的股权价值因初创公司未来估值缩水而降低，很可能设置了“反稀释条款”，就会要求初创公司在后续融资时，每一轮估值都必须高于前一轮，否则初创将由于可能触发反稀释条款而面临困境，这种情况也不为后续投资者喜闻乐见。所以，初创公司不必刻意追求高估值，将目光放的长远一些，为长久发展和后续融资多留些空间。

当然关于估值的问题不光在于规模，还包括另外一些方面，比如，TS上写的公司估值是投前估值还是投后估值，这其中有着重大区别，需要创业者通透了解之后再做决定。

员工期权池应慎重考量

估值问题之余，Term Sheet中包含的其他方面也具备相当重要性。比如，为奖励员工和吸引未来新员工与顾问而预留的员工期权池的规模也是一个根本性的变量，应当慎重考虑。员工期权池，即是员工持股计划(Employee Shares Ownership Program, ESOP)，是初创在发展的过程中为鼓励表现优异的员工或者为引入优秀人才而预留出一定的股权比例。

初创公司需要弄清楚投资者提供的Term Sheet中是否包含员工期权，这将意味着期权池是只从创始团队手中稀释，还是由创始团队与投资人共同稀释。此外，在初创早期，预留期权池的比例要适度，这是为了给后续融资中预留的期权池多一些空间。另外，从风投的视角来看，如果投资者对初创核心团队很认可与看好，他们对期权池的要求比例会低一些，反之亦然。

留意优先清算权 未雨绸缪

首先要知道，在大多数情况下，风投机构不会花费一毛钱来换取普通股(common shares)的，都会要求换取优先股（preferred shares）。在特定情况下，优先股的所有人比其他投资者享有优惠待遇。优先股涉及到一系列广泛的特殊权利，而其中最普遍和最重要的是优先清算权（liquidation preference）。作为优先股的附加条款，优先清算权可帮助风投机构保护其投资，尤其是当初创公司中间退出或当情况变得更糟的时候。

优先清算权以初始投资的倍数表示，风投机构大多会接受一种称为“1倍，无参与分配权”（1x, non-participating）的优先清算权，“1x”意味着他们投资了多少就会获得多少，即全额收回资金——只要有足够的资金来支付。剩下的资产则将由普通股股东按比例分配。

而当一家初创公司缺少谈判筹码，意识到巨大潜在风险的投资者甚至会与初创谈一个“参与优先股”（participating preferred shares）的条款，也称为“双重分配”（double-dip）。创业者需要对这种情况保持警惕。

许多首次创业者未能充分认识到优先清算权的重要性，因为他们在全力投入创业的时候很少会去认真思考如果陷入困境，会出现什么情况。所以创业者在做决定之前，很有必要弄清楚优先清算权的含义和对未来的影响，阅读文章《初创寻求融资时，为何要对优先股权条款格外留心?》掌握更多全面的知识。

把握必须“掌控”的

虽然Term Sheet主要关注在资金方面，但它也呈现出创业公司和投资者之间的权力动态，这就涉及到董事会的构成。董事会是公司日常运营的决策机构，TS中常常会规定董事会中留多少席位给投资者，而创始人显然不希望自己的决策被董事会否决，尤其当初创公司处于早期阶段的时候。

A轮融资时，在一个由几人组成董事会里，可以由主要投资者委派一位董事，创始人指定其他几位，确保创始团队把握对董事会的控制权。董事会席位通常设为单数，这样在今后决策中才难以出现平局的局面，否则就会造成很高的沟通成本。随着后续融资轮次，初创公司的掌控力将逐渐削弱，所以要对过早给出多个董事会席位和投票权持谨慎态度。

Term Sheet只是一个开端

当风投机构决定投资一家初创，必然是有着看重的理由和诉求。作为创业者，如果你认为风投机构提出的offer与自身匹配度非常高，除了看到清晰列出的条款，还要看到交易背后。投资规模和估值固然重要，但不要忽视期权池、优先清算权和董事会组成等诸多重要细节条款。当你对某些条款有疑问，请聘请专注创投交易的律师为你提供专业建议，并找到*方案。

文章部分内容参考硅谷银行报告How to read a startup term sheet.

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