盈科资本：头部PE机构将成为锁价定增市场的领舞者

2020年3月20日晚间，证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管问答”），对战略投资者的范围、参与认购的程序及信息披露要求等进行了详细规定，引起了市场的广泛关注。

其实，自2月14日，证监会就正式对再融资制度部分条件进行调整，调整内容涉及发行条件、非公开发行股票定价折扣底价、发行对象数量和锁定期、批文有效期等维度。此次的监管问答，意在补充明确定增战略投资者认定标准。而在盈科资本高级合伙人、投资银行总部负责人骆平看来，这一清晰认定对私募股权机构参与定增市场无疑是重要利好，具备产业投资能力和产业技术资源的股权投资机构、与上市公司产业经营及供应链端具备协同效应的实体企业或股权基金，将会成为锁价定增市场的主力军。

“战略投资者”的“战略”属性

监管问答明确：“战略投资者”是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

“监管的系列要求，是为了强化锁价定增参与投资者的“战略”属性。”骆平解读道：“首先，从对被投公司的经营发展来看，战略投资者除了财务支持外，更多地要给予公司战略性发展资源，与被投公司形成一致的战略目标，并通过深度参与企业经营管理等具体行为实现战略利益。其次，从表现形式上看，战略投资者要有较大比例持股意愿和较长持股周期，而不是单纯的投机摘桃子行为。同时要通过委派董事等方式参与公司治理，而不是投完就等待果子成熟的行为，而是要共同帮助上市公司培育果实。”

“战略投资者”具备基础条件外，还须符合下列两类情形之一： （1）能够给上市公司带来国际国内*的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；（2）能够给上市公司带来国际国内*的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

针对这一描述，骆平认为：“可选条件是针对参与机构的战略功能进一步细化要求。其一，战略投资者要有针对被投公司所处产业的资源储备和技术积累，要对该产业有深刻的前瞻性判断并且已经在该产业内深度耕耘。其二，战略投资者的参与，能实实在在帮助到企业提升盈利能力。战略投资者要将自己作为企业的一名特种兵，充分利用自身优势参与到企业的日常经营当中。”

头部PE机构参与锁价定增市场的天然优势

历史上的锁价定增参与者，多以公募基金、财务公司、保险公司等纯粹的财务投资者居多。“监管问答”的发布，基本上将这类投资者拦在门外，针对锁价发行定增，监管倾向于能和公司战略合作的投资者参与。与此同时，相比二级市场机构，股权投资机构的长周投资逻辑更符合“战略投资者”的定位，以一二级市场联动的投行思维去看待项目，天然具备和上市公司战略联动、资源项目整合的能力。

骆平进一步强调：“更值得一提的是，我们认为头部PE机构将成为锁价定增市场的领舞者。首先，PE机构群体中，马太效应非常明显，强者恒强的趋势已明确。90%的优质投资机会掌握在10%的机构手上，无论是资金还是投资项目，都会向头部PE机构进行倾斜，资源进一步形成集聚和整合。再者，PE机构会聚焦产业赛道进行精准布局，头部的PE机构在自身专注的产业领域已经形成非常强的*优势和市场话语权。”

谈及“监管问答”中的战略投资者属性，骆平指出：“头部PE机构多年来在产业投资领域深度耕耘，具备天然的产业引导优势和过硬的产业投资能力，使得头部PE机构相较于其他投资人而言，更加满足战略投资者的身份定位。最后，从投资基本逻辑角度出发，头部PE会更倾向也更擅长以中长期投资的理念，以产业投资的思路来参与投资。同时，对于特别看好的机会，头部PE一直都会以派驻董事、监事、财务监管等具体方式，身体力行参与到企业经营当中，帮助企业管理层更好完成一致的战略目标。”

发挥产业圈层优势，在专注赛道上做好“战略投资者”

早在2019年，盈科资本就成立投资银行总部，其宗旨便是以投资银行逻辑，股权投资理念，在定增、大宗交易、私有化或二级市场上，以战略投资者的身份捕获优秀的核心资产，并通过资本运作、战略引导、前沿产业技术孵化等思路多维赋能，伴随优质资产共同成长。值得关注的是，继2019年盈科资本战略入股三木集团（股票代码：000632）、华立股份（股票代码：603038）之后，目前已成为奥联电子（股票代码：300585）的*大股东，其上市公司圈层优势正在不断扩大，对于上市公司的战略意义也已多次被市场充分验证。

同时，在股权投资领域，盈科资本继续专注于生物医药、消费升级、智能制造和军民融合等国家战略型新兴产业领域，取得的成绩有目共睹。2020年1季度，疫情对全球经济带来了不小的震动，盈科资本继续推行产业资本扶持实体经济的战略步伐，已成功完成4个项目IPO成功过会，创造了股权投资界的佳话。

骆平进一步表示：对于好的资产，盈科资本从来不会只局限于以股权投资的方式去捕获。以定向增发为主的非公开发行市场，一直以来都是盈科资本重点关注的领域。有别于市场上主流的公募基金，盈科资本更偏好于以基于募投项目判断、拉长投资周期、深度判断并适时参与产业链变革的股权投资逻辑，去参与上市公司的定增业务。与其说是参与定增，在盈科看来，这更像是一种与上市公司在管理战略上联姻、在产业技术上合作开发、在公司经营上共同前行的机会。“监管问答”的颁发，进一步验证和肯定了盈科资本参与定增业务的逻辑和初心。”