给郑爽1.6亿的老板们

这位滞留在海外的中年男人保持着手机的畅通，他时刻留意来自中国的电话，但又警惕有人在电话中试探他的信息。他60岁，是一个清瘦但精神矍铄的中小个头男人，和影视圈的商人们一样穿着材质精良的运动装出席活动，严肃的眉眼中带有一丝对世间的傲视。一年多以前他决定留在海外，因为陷入一场你死我活的争斗。

他叫娄晓曦，上个世纪九十年代广告行业创业起家，后进入电视剧行业，打造过电视剧《勇敢的心》《少帅》这种不足以让他成名的作品，和他同时期在广告行业起家的王中军、王中磊将华谊带入资本市场时，他的IPO梦想卡进了北京文化（以下简称“北文”）的资本局，完成了其中的灰色闭环。

在进入上市公司北文之前，他的公司世纪伙伴只不过是一家注册资金5000多万、每年出品1-2部电视剧的公司，而他也只是众多影剧行业资深人士中的一位。直到那次玉石俱焚的实名举报，他正式以“影视大佬宋歌的敌人”而为人所知。

他不再可有可无。这场争斗的一开始他就是反派——“潜逃”、“挪用资金”、“参与造假”，一篮子外界不知是真是假的污名；他同样向敌人开战，向证监会举报宋歌对北文进行系统性财务造假。

虽然他也是北文乱局中的一份子，但他说要告诉外界，“他们（宋歌等人）也是小偷”。

作为行业中“魔怪”般存在的上市公司，北文2013年拉开资本大局，之后并购娄晓曦、王京花分别主导的电视剧、经纪公司，股价不断推高，但股东高管却一轮轮抛售砸盘，之后人们发现，在外界看不见的大后方，一场高管内斗、财务造假在同步发生，其中包括制造郑爽1.6亿天价片酬和阴阳合同。如今，局面失控，宋歌操盘的核心管理层已四分五裂。

而在北文摧枯拉朽的崩塌中，因不断与宋歌抗争而发声的娄晓曦成为媒体透视这家公司的*入口。

给娄晓曦打电话的4月30日，郑爽阴阳合同事件刚刚兴起，娄晓曦说自己在网络信号不好的3G区，移动到4G区域后，我们终于进行了一场被娄晓曦引导的采访，他希望我们（毒眸，ID：DomoreDumou）追查谁顶风作案制造了1.6亿的天价片酬合同，期待我们向外界展现一个千疮百孔的北文。

而在郑爽1.6亿合同诞生的2018年，谁是当事项目《倩女幽魂》出品公司的老板？

答案也正是这对敌人，娄晓曦和宋歌。

随着电视剧《倩女幽魂》的无法播出，北京文化需要赔付爱优腾网络平台的违约费用，还要迎来有关部门的罚款，这将让资金紧张的北文陷入更大的慌乱。而他的敌人宋歌需要接招。

明星郑爽“阴阳合同”事发以后，身处海外并从北文管理层出局的娄晓曦话语中甚至有一丝欣慰。虽然身陷其中，他也无法洗清自己，但在他举报宋歌的一年后，郑爽抽掉了这幢摇摇欲坠大楼的最后一块楔子。

郑爽涉嫌阴阳合同事件被调查

这让他想起了，决定留在海外和宋歌抗争到底的前夜，他彻底体会到来自这个强大敌手的攻击。

2号人物扯开裂痕

2019年9月的那一天，在海外和家人居住的娄晓曦接到银行朋友的电话，被告知公安部门刚刚来调取他的银行流水。

这是一个意外的消息。4月他在北文的股票刚刚得到解禁，允许自由流通。这是被北文并购时的承诺，2015-2017年完成三年对赌，之后为了满足在证券市场发行可转债对2018年业绩的要求，对赌又增加了一年。如今，他直接和间接控制公司所拥有北文的股票都已经解封，并可以在市场自由买卖。

而在过去北文这场资本局中，大多数和他一样入场的股东和高管们已经做出了表里如一的标准操作，在每一个价格的峰值上抛售手中的股票，将他们东家北文的股价砸向一个个深坑。

外界越来越看不懂北文，但娄晓曦内心越来越明晰，所有权益已经兑现，是时候离开了。

他和宋歌刚刚达成了一场和解，一切看似是可以和平分手的。

在这场和解之前是娄宋关系发生转折的2018年。这一年，娄晓曦负责的世纪伙伴完成了最后一年的业绩对赌，申请按照对赌协议，解禁最后25%股票，但宋歌拒绝了。

他告诉毒眸，宋歌以“预收账款未收回”为由试图扣留娄晓曦股票。虽然当年对赌协议中并没有要求应收账款必须收回才算对赌结束，但宋歌的言下之意娄晓曦心知肚明。

从一年多以后的2020年4月29日，娄晓曦实名举报宋歌对北文系统性财务造假可以看出，此时的北文内部可能已经进行了一系列的财务造假。当时的娄晓曦将举报材料提交到证监会，并分发到各大媒体。

他曝出的材料显示：

北京文化的艺人经纪公司“浙江星河”的电视剧项目《横店故事》虚造收入2400万，资金从关联公司世纪伙伴及其合作公司回到浙江星河。

《大宋宫词》《倩女幽魂》项目北文伪造了7800万业绩。

据后来娄晓曦接受媒体采访时透露的细节，《倩女幽魂》2018年做假了1个亿的利润，其中有5500万是他“兜回来的”。北京文化舟山嘉文喜乐股权投资合作企业（下称“嘉文喜乐”）是北京文化参投规模不及50%的基金，资金通过嘉文喜乐打给虚假的买方雅格特国际文化传媒，再被雅格特打回世纪伙伴。

娄晓曦后来向毒眸解释，一切都是为了“可转债发行”，这是宋歌的需求，就他自己而言没有“动机”，因为2018年他的对赌就完成了，随时可以离开。

如果娄晓曦伙同宋歌伪造了《倩女幽魂》的业绩，那么这些业绩在他们对赌中还算不算数？

这是一个荒诞的反转。娄晓曦认为，宋歌咬着“应收账款”不放是因为娄晓曦的业绩同样使用了造假后的数据，而他不确定这些账款最后能否收回。

娄晓曦说，“他的逻辑应该是这样，但是这个话哪说得出口？这不就阴谋了吗？”“他想让我走，让我的股票别走。”

2019年6月，在接到银行朋友电话后，娄晓曦查询了自己一人持股公司西藏金宝藏账户中可流通股票，发现股票被冻结了，原因是——他已经被公安机关立案调查，报案事由是“挪用资金”。

而不久前，他刚刚和宋歌友好地结束了这段人生中从未有过的资本伙伴关系，他甚至客套了一句，“六年相识多多包涵”，宋歌也在一段对话中这样回应他，“希望以后还能一起吃饭聊天”。

但此时，他发现宋歌在互道珍重之前已经向公安部门报案。他向毒眸感慨，好狠，他对待曾经的商业伙伴，用了最狠毒的方式。

在后来接受毒眸采访时说，那一刻他意识到他和宋歌的仇恨不仅仅是商场上的利益争斗，而是不共戴天、你死我活的敌手。

冰火不容

北京文化内部账目是一团浑水，但娄晓曦认为促使宋歌使出狠招，是因为发自内心的恨。

娄晓曦还记得2014年经朋友介绍认识宋歌是在一个咖啡馆，那时自己在影视剧行业创业7年，早就设想将世纪伙伴引向上市公司。当时中国电影行业只有华谊和光线两家上市公司，而宋歌要用上市公司“京西旅游”组局，借助投资人张峻的资本完成一场横跨影视、剧集、综艺、艺人经纪的大棋局。

2014年时，国内影视行业正蒸蒸日上，票房连续三年增长超过30%，电影院平均每天要增加10块银幕，国产片观影人次超过《变形金刚3》和《阿凡达》，狂热的资本从院线开始潜入电影制作，中国电影的繁华时代到来了。新生者和野心家们正蠢蠢欲动。

如果北京文化的初心可能有那么一点点创世纪的梦想，但结局却是类似“黑吃黑”的游戏。

深陷其中的娄晓曦也不是能够那么坦然揭开其中所有的灰色角落，他向我们提供了这样一个模糊的故事梗概：他是北文业绩的功臣，他列举了世纪伙伴在过去五年为北文创造的利润，被北文收购的2014年利润9000万元，2015年是1.1亿，2016年是1.3亿，2017年是1.5亿。被宋歌卸掉世纪伙伴董事长和法人身份后，他为北京文化留下五部剧的应收账款，约6-7亿元，这五部剧分别是《倩女幽魂》《大宋宫词》《大明王妃》《云巅之上》《无忧之地》，但却被控诉挪用5000千万账款。

面对毒眸，娄晓曦反问，“怎么会我挪用资金呢？从2014-2018年的五年，我支撑着北京文化百分之50%以上的业绩…我个人所得税交了1.5亿，公司各种税交了接近于2亿多…我撑了这么多年的业绩，现在刚刚（业绩对赌协议期）结束，对吧？”

“郑爽（天价片酬和阴阳合同）的事儿跟我娄晓曦毫无关系，他们完全是自己操作的事，他们就想把我逼走。”娄晓曦描述，在2019年前后跟郑爽签订合同的时期，世纪伙伴内部已经一片混乱，他和宋歌冰火不容。

这种矛盾或许来自娄晓曦与宋歌天然的距离。在北文的核心层中，著名经纪人王京花与宋歌认识已久，知名制片人杜扬早年和宋歌一同创办摩天轮，北文影视总经理张苗是宋歌自己聘来的，只有他是一个“外来者”，而且是北文第三和第六大股东的控制人。

据娄晓曦透露，宋歌也拥有北文股权，只是占比不高。在北文实际控制人张峻失联后，宋歌走向前台，在董事会内部，他是*一个可能对宋歌说“不”的高层。

或许是当年对赌协议中的业绩要求让娄宋双方无暇顾及理念和决策中的冲突，但在业绩对赌完成后，双方面临分家。一方面娄晓曦作为第三大股东、曾经独立的影视公司创始人，当初因并购利益搓和，如今则要考量是否愿意再和北文绑定。

从娄晓曦后来的选择来看，他选择了分手，只是在还没有作出决定时，因为最后一笔股票解禁与宋歌陷入了僵局。

另一方面，宋歌已经意识到，当时借助张峻资本来构建北文“跨产业”的蓝图已经失败。

当年，时任万达影视传媒总经理的宋歌就想为万达构筑一个用IP打通影视、剧集、综艺、艺人经纪的“垄断性公司”，做中国的迪斯尼，那时候在地产行业赚得盆满钵满的王健林并不支持宋歌的蓝图，宋歌一气之下离开，随后在张峻资本入驻下操盘了北文的整合大戏。

但2018年，完成业绩对赌的高管们已经发现，影视IP很难跨板块延伸并产生增值效应。

这一年范冰冰阴阳合同事发，出现了一个“女星偷税漏税”引发的蝴蝶效应，税务部门彻查影视公司、艺人经纪公司，各个机构自查补税。这压垮了众多中小机构，资金纷纷撤离，行业哀嚎一片。此时的宋歌决定放弃“迪斯尼”梦想，收缩电视剧和艺人经纪板块。

这本是一场和平的分手，但剧情并没有按照娄晓曦的设想延伸下去。

在解禁最后一部分股票引发的僵局中，宋歌建议双方不要打了，可以让娄晓曦回购世纪伙伴，娄晓曦同意了，很快签署了一个不低于9亿元的回购协议。

2019年8月24日，双方签订了回购意向书。同期，娄晓曦在宋歌团队提供的辞职申请书上签字，北文对辞职一事进行公告。

北文对娄晓曦辞职进行公告

直到2019年6月收到公安部门对北文报案的通知，娄晓曦认定宋歌根本没想让他买回世纪伙伴。

他说，在签署回购协议之前，宋歌就向公安机关报案了，事由是他挪用资金5000万。

我们在电话中问娄晓曦，“为什么会有一笔’5000万’的挪用款？”

娄晓曦懊恼地说，“他会从你公司账目往来上找点……比如这个钱你拿走到那个项目上了，一定时间没有还回来的前提下，超过3个月就够追究责任，超过6个月就构成挪用了。刑事是这么个说法，他就利用这么简单的事，立案这么就成立了。”

娄晓曦用“简单的事”形容资金挪用他途，过去这也是行业内常见的操作，认为宋歌借此为由就是想彻底打掉他。

“他们造谣说我携巨款潜逃海外，我为北京文化交了5个多亿税，拍了那么多电视剧，我还能把北京文化的巨款卷走了？北京文化哪儿有钱？”电话那头，娄晓曦愤懑地反问。

2020年12月，北京文化因为娄晓曦向证监会举报财务造假也被立案调查。

娄晓曦举报信

娄晓曦说，在一部部爆款影片出炉后，宋歌已经膨胀了，他觉得娄晓曦不敢举报他，但娄晓曦却这么做了。

失控

娄晓曦是宋歌这场资本局中的深度入局者。2014年，他加入北文上市公司大棋局中，他的创业公司世纪伙伴以13.5亿价格被北文收购，是北文并购公司中最贵的一个，因而他在进入北文后也承担着最重的对赌业绩。

在北文董事会，虽然拥有比宋歌更多的股权，但娄晓曦始终是男二号，在他和宋歌的对话中，我们可以看到宋歌的名称是“歌哥”，他以“您”尊称，而宋歌回复中用的则是“你”。2016年2月北文实际控制人张峻被有关部门带走后，宋歌主理了北文全盘。无论是张峻时期宋歌听命行事，还是后来宋歌自己成为北文董事长兼总裁，娄晓曦作为宋歌的副手，他表现得勤勉而顺从。

2019年的北京文化陷入魔幻主义色彩。一面是《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》等一系列爆款电影出炉，北京文化成为华谊、博纳、万达、光线之后的新五大电影公司之一，宋歌成为电影行业新大佬；另一方面，北文内部资本吃紧，急需正在筹划的发行可转债募资来续命。

2020年4月北文发布的2019年财报延时半年展现了北文的资金困境，2019年北文巨亏23亿元，其中世纪伙伴营收5.15亿，亏损6.3亿。对此，北文对世纪伙伴公司全部商誉进行计提减值。而在2016-2018年，北文曾分别实现了6.22亿、3.25亿、2.22亿元的利润。

这一年，北京文化的确没钱了。据媒体报道，自2019年3月起，北京文化开始不断向银行寻求短期借款。2019年半年报发布时，公司期末账面货币资金仅剩2.18亿元，短期借款3.40亿元，面临短期偿债压力。

爆款频出的北文如此缺钱，这是因为自2016年以来北文参与了众多影片的投资和保底发行，在每一部影片中都占有一定收益权，但比例并不高，因而收入有限。不仅如此，北文押中爆款的背后还有大量未被关注到的票房平平或保底失败的影片。

可转债总共拟募集22亿元资金。2018年8月，在谋划这笔可转债的用途时，娄晓曦发现，宋歌要资金中的11.82亿给到第三方的网剧制作公司——北京耐飞科技有限公司，而这家公司的实际控制人就是原北京卫视主持人栗坤。

北京文化和北京耐飞之间建立了《封神三部曲》网剧开发的深度合作，而据耐飞公司相关工作人员介绍，这是耐飞有史以来*的项目。

在这块还未实现的大饼中，按照宋歌的规划，剩余资金除去电影板块的10亿元，娄晓曦的电视剧业务被留下大约9600万元。

在面对毒眸采访时，娄晓曦愤慨地表示，“我认为宋歌就是在侮辱我，所以我就跟他翻脸了。”

娄晓曦认为“他（宋歌）这个人，私心太重”。在那之后，娄晓曦在一些场合也会“说话不好听”，娄宋之间的矛盾变得不可调和。娄晓曦已经走向了宋歌的对立面，而他从未想过宋歌会不顾北京文化内部账目问题可能被曝光的危险，执意将这部商战剧演化为了谍战剧。

在得知被宋歌报案之后，娄晓曦描述了双方最为仇恨的一个场景，他给宋歌去了电话，娄晓曦回忆，“宋歌在电话中说要让我妻离子散、家破人亡、众叛亲离，我都可以提供录音”。

在负责电视剧板块的娄晓曦被立案之后，著名经纪人王京花也离开了公司，如今影视板块负责张苗离去后，北京文化只剩下负责《封神三部曲》项目的副总裁杜扬。而有行业人士透露，宋歌可能会参与到新的影视公司项目。

2020年12月23日晚间，北京文化发布公告称，宋歌因工作调整原因申请辞去公司总裁职务，仍担任公司董事长、董事会战略发展委员会主任委员等职务。

当北京文化失去控制人后，更像是“职业经理人”的宋歌在张峻的资本中实践了自己的影视帝国蓝图，但最终一片狼藉。

2021年4月29日，“北京文化”被戴帽变更为“北文ST”，负责审计的会计师事务所解释，因为舟山嘉文未能提供会计账簿、凭证、资金流水等会计核算资料，因而不能对出售的世纪伙伴公司该项投资期初余额实施必要的审计程序，这是会计师事务所作出最严厉的否定意见。

截止5月17日，ST北文的股价跌到3.9元，相比2015年完成一系列并购后高点43.17元只剩下零头。

娄晓曦在海外已滞留一年多，他说自己花了一年时间带着几个会计律师搜集整理账目材料，要找到打败宋歌的证据。毒眸问娄晓曦，作为一个影视人，你怎么看在北文经历的这七年？

娄晓曦用2个字回答，“不值”。

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