A股四大资本市场板块股票首发审核问答比较分析

经过多年发展，我国逐步建立了多层次的资本市场，大体由场内市场和场外市场两部分构成，场内市场包括主板、科创板、创业板、北交所；场外交易包括全国中小企业股份转让系统(新三板)、区域性股权交易市场、券商柜台交易市场等层次板块，以满足不同层级投融资主体之间的多样化资金配置。目前中国A股资本市场股票首发制度处于核准制和注册制并行的过渡期，其中科创板、创业板、北交所采取注册制，主板仍保持核准制。

为进一步明确市场预期，提高发行上市审核透明度，中国证监会和沪深北三地证券交易所先后发布了A股各市场板块的股票首发上市审核问答（主板IPO 54条、科创板32条、创业板32条和北交所30条）。本文拟对主板、科创板、创业板和北交所四大板块的首发审核问答进行比较，总结四大板块IPO审核中的共性问题，并着重梳理和分析四大板块上市审核口径的差异，供IPO实务相关人士参考。

一、注册制板块审核问答与审核制下IPO 54条均涉及事项

注册制三个板块(科创板/创业板/北交所)至少一个板块涉及且IPO 54条也涉及到的审核问答共35条，具体如下：

持续经营起算时间、出资瑕疵、资产完整性、关联交易、持续经营能力、税收优惠、经营业绩下滑、同业竞争、发行人资产来自于上市公司、客户集中度、董监高与核心技术人员变化/经营稳定性、实际控制人的认定、境外控制架构、工会/职工持股会持股或自然人股东较多的情形、申报前后引入新股东的相关要求、对赌协议或安排、“三类股东”的核查及披露要求、重大违法行为、无实际控制人或难以认定实际控制人、股份锁定期、整体变更时存在未弥补亏损、发行人与关联方共同投资、军工等涉秘业务企业信息披露豁免、员工持股计划、期权激励计划、权益分配方案、审阅报告、现金交易、第三方回款、同一控制权的认定、审计调整与差错更正、委托加工模式、经销商业模式、劳务外包，以及第三方数据。

四大市场板块关于上述事项的规定大体趋于一致，在监管审核口径上保持了较高的统一性。但仍存在一些差异，主要包括：

(一)科创板32条在部分事项的细节规定上与其他板块有所区别，有的是科创板在市场定位上具有一定的差异性所致，其余可能是科创板32条发布时间早于其他板块审核问答的时间，后发布的审核口径在已有的注册制审核经验的基础上进行了完善和修订导致的差异。其他板块涉及而科创板未包含的问答共2条，为审阅报告和经销模式，IPO 54条和创业板32条对这两项的审核口径基本保持一致，科创板实务中一般参照其他板块的相关要求实施审核；与审阅报告有关的审核口径，北交所30条的规定与创业板32条和IPO 54条有所差异，系北交所IPO 企业源于新三板创新层而要求相关披露相互衔接所致。

(二)北交所30条与其他板块的审核问答差异性较大，原因主要在于：

一方面，北交所拟IPO企业来源于已在新三板连续挂牌满12个月的创新层公司，一些规范性问题在新三板挂牌期间已有所规范，故在北交所首发审核问答中未予以强调。

另一方面，北交所市场板块定位于“服务创新型中小企业的主阵地”，重点支持先进制造业和现代服务业等领域企业，聚焦工信部支持的“专精特新”的小巨人型企业，推动传统产业转型升级，导致与其他板块的审核问答相比，北交所 30条关于某些事项的说明也具有量身定做的特点。

前述35条事项中，其他三个板块都有涉及，而北交所 30 条未予以说明或者规定的有12项。其中发行人资产来源于上市公司、出资瑕疵、实际控制人的认定、工会(/职工持股会)及历史上自然人股东人数较多的核查要求、申报前后引入新股东的相关要求、对赌协议或安排、员工持股计划、同一控制下的企业合并、无实际控制人或难以认定实际控制人及发行人股份锁定期等九项是上市规则已经达成共识的问题，或者北交所拟IPO企业在申报新三板挂牌期间已经进行清理或者规范，未再进行单独强调，实务中通常参照其他板块的相关要求实施审核。另外境外架构与股权清晰、“三类股东”的核查及披露要求等两项北交所未予以明确，有待进一步根据审核实践情况确定监管口径。最后关于“整体变更时存在未弥补亏损”事项，由于北交所拟IPO企业源自新三板创新层，其整体变更适用新三板挂牌申报相关规定，故北交所30条未予以说明。

(三)科创板32条和北交所30条都未包含的问答共2条：持续经营时限计算和劳务外包，其中科创板的持续经营时限计算已在《科创板首次公开发行股票注册管理办法》中有明确规定；北交所拟IPO企业源自在新三板连续挂牌满12个月的创新层公司，无需专门就持续经营时限的计算进行说明。劳务外包属于经营规范性和合法性问题，实务中科创板和北交所通常参照其他两个板块的相关要求实施审核。

(四)前述35条事项中，IPO 54条和北交所30条都涉及而科创板32条和创业板32条未涉及的事项包括：关联交易、税收优惠、经营业绩下滑、现金交易、第三方数据、过会后招股说明书修订更新、分红及转增股等。我们理解，科创板32条和创业板32条虽未对上述事项作出专门规定，但该等事项主要涉及一般的法律财务规范性问题和企业会计准则执行口径，相应的监管审核尺度和要求，仍需参考IPO 54条以及证监会发布的各项发行监管问答，除非有些问题对科创板和创业板IPO明显不适用。

(五)就科创板32 条/创业板 32 条、北交所30条与IPO 54条均涉及的事项而言：

1.IPO 54条与其他三者仍存在少量差异，主要包括：

1)主板对同业竞争的认定更为严格，未明确30%的容忍比例上限。

2)主板对“是否对单一大客户存在重大依赖”的判断提出50%的比例上限，并强调关注“单一客户是否为新增客户”。

3)主板要求判断最近三年发行人董事和高级管理人员的稳定性，而科创板32条、创业板32条和北交所 30条仅要求判断最近两年的人员变动情况。

4)主板原则认定为重大违法行为的领域强调“存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪”，与证券法规定的首发条件相一致，而科创板、创业板和北交所审核问答则强调“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域”违法情节严重的情形。

5)主板未单独就“涉及商业秘密”的信息披露豁免申请进行规定。

上述IPO 54条与其他三板块审核问答之间的差异，体现出核准制相较注册制更为严格的监管审核口径，同时反映了科创板、创业板和北交所面向的成长型创新企业有别于成熟型传统企业的特征，比如民营经济成分较高，对商业和技术秘密更为重视等。

2.北交所 30条与其他三者亦存在差异，主要包括：

1)针对“资产完整性”，北交所30 条首次从新的视角对该问题进行规范，要求从发行人经营的一种或多种业务角度出发，核查和判断每种业务是否具备相关的关键资源要素。

2)针对“关联交易”，北交所30条首次提出了中介机构对发行人与供应商和客户是否存在关联关系的延伸核查要求(走访相关工商行政部门)。

3)针对“持续经营能力”，北交所 30 条首次提到对发行主体是否被列入失信人的核查要求，要求发行人控股股东、实际控制人和对发行人主营业务收入或净利润超过10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。

4)针对“申报前制定期权激励计划”，北交所 30 条未提及股权激励计划对应股份数量限制和锁定期的规定，该问题有待进一步明确。

北交所30条与其他三板块审核问答之间的上述差异，体现出在一些问题上新的监管思路，是根据历史经验和案例对以往提出的审核要求的补充和完善。

二、注册制板块中至少两个板块涉及而IPO54 条不涉及的事项

科创板/创业板/北交所至少两个板块都涉及但IPO 54条未包含的有7条，包括板块定位、上市标准选择、市值指标、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损、研发投入、研发支出资本化和政府补助。主要是这三个板块的上市标准有别于主板，盈利要求比主板低，相对更注重拟IPO企业的技术创新能力。创业板、科创板和北交所允许尚未盈利或者存在累计未弥补亏损的企业发行上市，而主板IPO发行条件明确要求发行人应连续三年盈利且最近一期末不存在未弥补亏损。科创板32条和北交所 30条共同涉及的问答有4条,分别是研发投入、市值指标、板块定位、政府补助，这些个性化审核要点与科创板、北交所有别于其他两个板块的定位和上市标准密切相关。

三、四大市场板块中仅一个板块单独涉及的事项

1.创业板32条单独涉及的问答只有1条，针对尚未在境外上市的红筹企业适用创业板上市标准中的“营业收入快速增长”，给出具体的判断标准。

2.科创板32条单独涉及的问答仅1条，系针对“主要依靠核心技术开展生产经营”的核查与披露要求。

3.北交所30条独有的审核问答共包括8项，分别为：上市标准的理解与适用、承诺事项、境外销售、线上销售、加盟模式、与上市公司监管规定的衔接、上市公司直接或间接控制、重大事项报告。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》承接了精选层挂牌审核要求，而精选层当初设定的审核规则是在注册制改革背景下向科创板、创业板看齐，因此北交所审核特点及规则设定总体上与科创板、创业板一致，即北交所30条和科创板32条及创业板32条的审核逻辑具有内在一致性。其独有的上述审核问答主要与北交所的特殊定位和上市标准以及拟IPO企业来源于新三板创新层有关。

4.IPO 54条单独涉及而其他三个注册制板块均未涉及的事项共19项，包括：股权质押/冻结或发生诉讼、诉讼或者仲裁、土地使用权、环保问题的披露及核查、社保和公积金缴纳、公众公司和H股公司或境外分拆或退市公司申请IPO的核查要求、股份支付、工程施工(合同资产)余额、应收款项减值测试、固定资产等非流动资产减值、无形资产认定与客户关系、影视行业收入及成本、投资性房地产公允价值计量、业务重组与主营业务重大变化、投资收益占比、过会后业绩下滑、过会后招股说明书修订更新、信息系统核查、资金流水核查。我们理解，科创板32条、创业板32条和北交所30条虽未对该等事项作出专门规定，但该等事项大多涉及一般性的法律财务规范性问题和企业会计准则执行口径，相应的监管审核尺度和要求，仍需参考IPO 54条以及证监会发布的各项发行监管问答，除非有些问题对科创板、创业板和北交所IPO明显不适用。

四、结语

综合来看，A股各资本市场板块的首发问答体现出的审核口径在较大程度上趋于一致。四者之间的差异主要源于以下几个方面：(1)核准制与注册制的区别；(2)注册制下不同市场定位引起个性化的审核关注点；(3)北交所拟IPO企业源于新三板创新层，本身具有的板块衔接要求；(4)科创板、主板/创业板、北交所的审核问答先后发布于2019年、2020年和2021年，就某些问题而言，先发布的审核问答尚未根据新的监管审核口径同步修订。

各个市场板块审核问答主要针对具体审核过程出现的实际问题或者新出台政策下面临的新问题，提出的一些解决思路及指导方向，起到监管机构、审核部门与发行人(包括中介机构)之间信息沟通和指导窗口的作用。但应注意，随着时间的推移，审核问答并非一成不变，而是会不时修订以适应新形势新变化，在实务中应当以动态的眼光及时跟踪和把握各板块审核相关规定的演进。

作者简介：

潘晓姿，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人。本科毕业于厦门大学，美国俄亥俄州立大学和耶鲁大学双硕士，正高级会计师，注册会计师、AIA国际会计师，财政部全国会计领军人才，财政部国际化高端会计人才，现任中国企业会计准则咨询委员会委员。在会计师事务所、管理咨询公司专业从事IPO改制及上市审计、上市公司审计、财务咨询服务逾二十年，其间还曾在深圳证券交易所从事创业企业板(2000年筹)发行审核筹备工作和主板市场交易监察工作，具有丰富的财务专业知识和资本市场经验。