济宁市合格境外有限合伙人（QFLP） 境内股权投资试点暂行办法

济宁市合格境外有限合伙人（QFLP）

境内股权投资试点暂行办法

第一章  总  则

第一条  为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）文件精神和省委、省政府关于稳外资工作的决策部署，规范开展合格境外有限合伙人（QFLP，Qualified Foreign Limited Partner）境内股权投资业务试点，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外汇管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，制定本办法。

第二条  本办法所称的外商投资股权投资类企业包含外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业，可以采用合伙制、公司制等组织形式，由济宁市市场监督管理局登记，按照一般外商投资企业进行管理。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经济宁市有关部门会商认定的，在济宁市依法由外国的自然人、企业或者其他组织参与投资或设立并实际经营的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称的外商投资股权投资企业，是指经济宁市有关部门会商认定的，在济宁市依法由外国的自然人、企业或者其他组织参与投资或设立并实际经营的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。 

本办法所称高级管理人员，是指担任董事、监事、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

第三条  境内私募股权、创业投资基金管理公司可发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

境内已设立的符合试点省、市当地外商投资股权投资类企业管理办法要求，注册地在其他试点省、市的外商投资股权投资管理企业可在济宁市发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第四条  济宁市外商投资股权投资企业试点工作由市商务局、市地方金融监管局、市市场监管局、国家外汇管理局济宁市中心支局、济宁银保监分局等部门建立联合会商工作机制，设立试点工作领导小组，定期召开联席会议会商试点工作重大事项，工作联系部门设在市商务局。

市商务局牵头组织试点工作的推进和日常管理工作；负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点联审工作相关成员单位审核申请材料；负责召集各成员单位召开联席会议；负责外商投资促进和管理工作，开展外商投资企业服务，积极引导试点企业投资济宁项目。市地方金融监管局负责监管本办法所涉私募基金管理人登记和私募基金备案事宜。市市场监管局负责做好试点企业登记注册工作。国家外汇管理局济宁市中心支局负责对本办法所涉直接投资登记、账户开立、资金跨境收付、结售汇及结汇资金使用等事项实施管理。济宁市银保监分局负责指导金融机构做好基金托管工作。试点工作领导小组成员单位按照国家有关规定，结合各自职责，制定工作实施细则，协调解决试点过程中的有关问题，共同推进本市外商投资股权投资企业试点工作。

第五条  济宁市外商投资股权投资类企业试点工作应建立并完善风险预警监测、化解处置工作机制，利用监管科技手段，做好对外商投资股权投资类企业的风险防控，有效防范出现以股权投资、创业投资、私募基金等名义从事非法集资等违法违规金融活动。

第二章  外商投资股权投资类企业

第六条  外商投资股权投资类企业的境外投资者用于出资的货币可为人民币、可自由兑换的货币、其在中国境内合法取得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者应当以人民币出资。

第七条  外商投资股权投资类企业应当按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求。

未完成私募基金管理人登记的外商投资股权投资管理企业，不得发起设立或受托管理外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金。

第八条  外商投资股权投资类企业的企业名称应符合相关监管部门关于试点企业命名的要求，应在名称中使用“股权投资”“股权投资管理”字样。

第九条  外商投资股权投资类企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

第十条  外商投资股权投资类企业应当按照外汇管理和跨境人民币相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第十一条  外商投资股权投资类企业可采取股权（财产份额）转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。

第三章  外商投资股权投资管理企业

第十二条  外商投资股权投资管理企业应按照以下程序登记：

（一）按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，在市场监督管理部门办理市场主体登记注册；

（二）按照外汇管理规定，在银行办理外商投资企业基本信息登记手续；

（三）按照规定，在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记手续。

第十三条  外商投资股权投资管理企业应当具有至少2名同时具备下列条件的高级管理人员：

（一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有2年以上高级管理职务任职经历；

（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四）诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

第十四条  外商投资股权投资管理企业的主营业务为发起设立并管理外商投资股权投资企业及与其相关的业务，也可按照相关规定发起设立或受托管理境内私募股权、创业投资基金，并提供投资咨询等服务。

外商投资股权投资管理企业应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投资基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

第四章  外商投资股权投资企业

第十五条  外商投资股权投资企业应按照以下程序登记：

（一）按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，在市场监督管理部门办理市场主体登记注册；

（二）按照外汇管理规定，在银行办理外商投资企业基本信息登记手续；

（三）按照规定，在中国证券投资基金业协会进行私募基金产品备案。

第十六条  外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权；

（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；

（三）可作为上市公司原股东参与配股；

（四）为所投资企业提供管理咨询；

（五）中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会允许的其他业务。

外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，参与投资的私募股权、创业投资基金须直接投资于实体经济企业。

第十七条  外商投资股权投资企业按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投资基金业协会相关要求办理托管。

第十八条  鼓励银行业金融机构通过线上方式，为外商投资股权投资企业提供外汇资本金账户、结汇待支付账户、募集账户、托管账户等开户服务，提高服务效率。

第五章  试点申请

第十九条  申请设立试点企业，应通过拟设立外商投资股权投资类企业的管理人向QFLP试点牵头单位提出申请，由牵头单位会同有关部门集中会商审定。外商投资股权投资类企业申请新设时，应提供以下材料：

（一）《设立外商投资股权投资管理企业申请表》或《设立外商投资股权投资企业申请表》；

（二）公司章程或合伙协议；

（三）法定代表人（执行事务合伙人）和股东（合伙人）名单、以上主体资格证明或者自然人身份证明；

（四）外商投资股权投资管理企业需要提交至少2名高级管理人员名单、简历及相关证明材料；

（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格文件或者身份证明应当按照专项规定或者协议，依法提供当地公证机构的公证文件；

（六）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函。

经认定符合条件的，由试点工作领导小组出具试点资格文件。经认定的申请试点的企业需在拿到试点资格文件之日起六个月内办理相关企业登记手续，过期须重新申请试点资格。

第二十条  外商投资股权投资类企业办理下列登记事项变更（备案）时，需要在完成后的5个工作日内向试点牵头单位报告相关情况：

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

（五）变更公司组织形式；

（六）变更高级管理人员；

（七）公司分立或合并；

（八）解散、清算或破产。

第六章  风险防控和监督管理

第二十一条  市商务局、市地方金融监管局、市市场监管局、市发展改革委、国家外汇管理局济宁市中心支局、济宁银保监分局、法院、公安、司法、仲裁部门和各县市区政府应落实风险防范和处置责任，做好金融风险防控和处置工作，防范打击以外商投资股权投资类企业名义从事非法集资等违法违规金融活动。

第二十二条  外商投资股权投资类企业应当每半年向QFLP试点牵头单位报告投资运作过程中的下列重大事项：

（一）投资运作情况；

（二）股权结构调整变更情况；

（三）修改公司章程、合伙协议等重要法律文件；

（四）高级管理人员变动情况；

（五）地方监管要求的其他事项。

QFLP试点牵头单位召集召开联席会议进行审议。

第二十三条  市商务局、市地方金融监管局、市市场监管局、市发展改革委、国家外汇管理局济宁中心支局、济宁银保监分局等部门按照部门职责分工，加强对外商投资股权投资类企业日常监督管理，建立以信用为基础的事前信用核查、事中分类监管和事后联合奖惩的监管机制，开展联合监管和动态监管。试点企业违反国家法律、法规、规章或本办法规定的，有关部门和单位根据相应职责进行查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条  济宁市股权投资基金业协会等行业自律单位应完善行业协会运行机制，开展会员服务，充分发挥行业自律管理功能，督促引导外商投资股权投资类企业规范运作、合法经营。

附：关于印发《济宁市合格境外有限合伙人(QFLP)境内股权投资试点暂行办法》的通知.pdf

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本文来源投资界，原文：https://news.pedaily.cn/202211/503718.shtml