海南自由贸易港建设投资基金拟参股子基金申报指南及遴选办法

重点产业子基金：支持旅游业、现代服务业、高新技术产业和热带特色高效农业等主导产业发展；支持数字经济、石油化工新材料、现代生物医药等战略性新兴产业和先进制造业，以及深海科技、南繁育种、航天科技等“海陆空”未来产业发展；支持培育中小微企业向“专精特新”发展。

2023-03-23 14:57 · 投资界　　　

一、海南自由贸易港建设投资基金定位

海南自由贸易港建设投资基金有限公司（以下简称“海南自由贸易港建设投资基金”或“自贸港基金”）是指由海南省政府出资设立，按市场化方式运作的省级政府投资基金母基金，基金规模为100亿元，主要投向自贸港重点产业、重点园区和重大项目三大领域。除省委、省政府确定的重大投资项目外，自贸港基金原则上采用“母-子基金”投资方式运作。本申报指南及遴选办法适用于重点产业子基金和重点园区子基金，重大投资项目（直投项目和项目制专项子基金）另行规定。

二、子基金申请机构应具备的条件

（一）境内申请机构

1.依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案；

2.子基金申请机构注册资本不低于1,000万元人民币；

3.未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形；

4.不存在重大违法违规行为。

（二）境外申请机构

1.经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；

2.净资产不低于200万美元或等值货币；

3.经营管理境外投资基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩，健全的治理机构和完善的内控制度；

4.未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

（三）申请机构的其他要求

海南自由贸易港建设投资基金重点投资于有行业或者产业经验及背景的投资人所管理的子基金，对以下机构所管理的子基金优先考虑:

1.头部基金管理机构、垂直领域优秀基金管理机构；具备较强行业或产业经验及背景，能够助力海南省重点产业或重点园区发展的基金管理机构。

2.科研院所（具体参考在国家、省、市事业单位登记管理局登记的科研院所，或遴选世界顶级科研院所），重点实验室（具体参考国家实验室、国家重点实验室、国家研究中心等国家科技创新基地或遴选世界顶级实验室），国际知名的技术转移机构（具体参考科技部国家技术转移示范机构，且申请机构最近一次国家技术转移示范机构定期考核评价结果为“优秀”或“良好”，或遴选世界顶级技术转移机构），国家级科技企业孵化器（国家级科技企业孵化器是指《科技企业孵化器管理办法》（国科发区〔2018〕300号）有关规定，经国家科技部认定并公示的科技企业孵化器，且申请机构最近一次国家级科技企业孵化器年度考核评价结果为“优秀”或“良好”）。

三、子基金管理机构应具备的条件

（一）管理资质

依法设立有固定营业场所以及与其业务相适应的软硬件设施，按照规定在中国证券投资基金业协会登记备案，且不存在重大违法违规行为。子基金管理机构须由申请机构或其关联方担任，注册资本不低于1,000万元人民币。

（二）管理团队

子基金管理机构应配备稳定的管理团队，至少具有3名具备3年以上股权投资基金管理工作经验的高级管理人员，彼此之间有2年以上合作经历，且优先考虑可承诺委派核心团队成员常驻海南省办公或在海南省缴纳社保的子基金管理机构。具有良好的职业操守和信誉以及风险承担能力，子基金管理机构及其高级管理人员、管理团队主要成员无违法违纪等不良记录。

（三）投资能力

子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份，累计管理股权投资基金实缴规模不低于2亿元人民币（或等值货币），且主导过3个（含）以上成功退出的股权投资案例。

（四）风险控制

子基金管理机构的公司治理、内控机制等管理制度健全，管理和投资运作规范，具备严格合理的项目遴选机制、投资决策机制、投后管理机制、激励约束机制、资产托管机制、风险控制机制和健全的财务管理制度。

（五）募资能力

一是子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等监管部门规章制度所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。

二是自贸港基金申报方案由子基金申请机构负责提交。申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的40%资金（不含自贸港基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料（拟出资人为各级人民政府或其职能部门直接出资的政府投资基金除外，但原则上应提供同等效力的证明材料）；子基金申报方案获得通过后，在签署合伙协议(或公司章程）时，该申报方案中已承诺出资的社会出资人出资金额变动调整不得超过50%。

三是子基金申请机构必须承诺自自贸港基金投资决策机构做出有效投资决议之日起12个月内完成子基金的工商注册和中国证券投资基金业协会备案工作。

（六）申请时限

申请自贸港基金增资的子基金注册时间原则上不超过12个月（自子基金工商注册之日起至自贸港基金受理其申请之日止，自贸港基金对已参股子基金的增资不受该条款时间限制），同时须提供子基金现有全体出资人同意申请自贸港基金出资且以平价增资并豁免自贸港基金罚息及同意自贸港基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议。

四、子基金设立要求

自贸港基金参股设立子基金或对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：

（一）组织形式和类型

子基金组织形式为公司制或有限合伙制。

（二）注册区域

子基金注册在海南省。

（三）基金规模

子基金规模原则上应与其管理机构的投资能力相匹配。重点产业子基金规模不低于1亿元人民币，重点园区子基金规模不低于5000万元人民币。

（四）出资比例

子基金向自贸港基金申请的出资比例不超过子基金认缴出资总金额的30%。

（五）子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例

子基金管理机构或关联方对子基金的认缴出资比例不低于1%。子基金采用有限合伙制设立的，子基金管理机构或关联方作为普通合伙人认缴出资比例不低于1%。

（六）存续期限

子基金存续期一般不超过10年，且存续期限不超过自贸港基金的存续期。存续期满后如需延长，应报联席会议审批。

（七）出资顺序

自贸港基金予以末位出资到位。自贸港基金与中央政府投资基金等共同参股发起设立子基金的，按照国家有关规定执行。

（八）投资领域

重点园区子基金：支持儋洋一体化发展，支持海口江东新区、海口高新区、三亚崖州湾科技城和博鳌乐城国际医疗旅游先行区等省内各园区的产业培育与集聚，鼓励有条件的市县和园区与自贸港基金合作设立子基金，推动形成“一园区、一基金”发展格局。

（九）投资阶段

子基金可对各个阶段的企业进行投资。

（十）投资地域

子基金投资海南省内企业的金额应不低于自贸港基金出资额的1.5倍。海南省内企业应开展实质经营活动，并包括下列情形：

1.子基金所投企业注册地位于海南省内，且投资额应不少于自贸港基金出资额；

2.子基金存续期内，所投企业迁入海南省内、被海南省内注册的企业收购或者在省内设立子公司；

3.子基金设立后，子基金管理公司在管的其他非海南省内政府投资基金新增投资的注册在海南省内的企业。

（十一）投资限额

子基金投资原则上不超过被投资企业总股权的30%；对同一企业股权投资的资金总额，原则上不超过该子基金规模的20%，如同一企业股权投资的投资金额超过子基金规模的20%，需经联席会议表决。省委、省政府确定的重大投资项目不受上述比例约束。

（十二）管理费用

子基金管理公司每年按照不超过子基金实缴规模的2%收取管理费，且对自贸港基金的收取管理费的标准不得高于其他出资人。

（十三）收益分配及亏损承担

子基金各出资方应按照利益共享、风险共担的原则，明确约定收益分配或亏损负担方式。

子基金按合伙协议（或公司章程）约定，原则上采取“先回本后分利”的方式向投资人进行分配。

自贸港基金以出资额为限承担有限责任，且不得向其他出资方承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。

（十四）优先购买权及让利机制

1.为更好地发挥自贸港基金的引导作用，鼓励子基金投资于在海南省内注册的项目，自贸港基金设置以下奖励机制：

（1）优先购买权。子基金存续期内，满足本申报指南及遴选办法要求的子基金，其管理机构及其他出资人可以申请优先购买自贸港基金持有的基金份额，经自贸港基金同意后实施购买。

（2）让利。自贸港基金在收回对子基金实缴出资后，以其享有的子基金全部超额收益为上限，可以根据具体情况向满足本申报指南及遴选办法要求的子基金管理机构及其他出资人进行让利，但不得承诺子基金管理机构及其他出资人投资本金不受损失，不得承诺最低收益，国务院另有规定的除外。

子基金存续期结束仍未能完成清算，且子基金管理机构及其他出资人又不选择购买自贸港基金持有的基金份额的，自贸港基金有权处置其持有的基金份额且不予让利。

2.优先购买及让利方式如下：

（1）优先购买。子基金存续期内，鼓励子基金出资方或其他投资者购买自贸港基金所持子基金份额。同等条件下，子基金出资方优先购买。在子基金注册之日起3年内（含3年）购买的，以自贸港基金原始出资额转让；3年以上、5年以内（含5年）购买的，以自贸港基金原始出资额及从第3年起按照转让时1年期LPR（贷款市场报价利率）计算的利息之和转让；超过5年的，转让价格根据同股同权原则按当时市值确定。

（2）让利。为更好发挥财政资金引导作用，以自贸港基金可以获得的超额收益为限，按子基金返投任务完成情况对管理机构和其他出资人实行分档让利。子基金投资省内企业金额达到自贸港基金出资额2倍、2.5倍和3倍的，自贸港基金可分别将该子基金投资所得超额收益的20%、40%和60%进行让利。

（十五）投资决策

子基金采取市场化机制运作，管理公司有权委派一名代表作为子基金投资决策委员会委员；也可以不参与子基金投资决策委员会的决策，但有权委派一名代表作为投资决策委员会的外部观察员，观察员有权列席旁听子基金投资决策委员会会议，查询投资决策相关材料，并提出质询和意见。

（十六）风险控制

1.投资限制

子基金不得从事以下业务：

（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

2.专注度要求

子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金投资决策委员会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经子基金合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权利机构表决通过。在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他基金的关键人参与投资相同领域且相同地域的基金，子基金管理机构不得募集、管理相同投资领域且相同地域的其他基金。

3.资金托管

子基金资产应当委托在中国境内设立的具有托管资质的商业银行作为托管银行，建立基金专户进行托管。托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资金保管等有关事宜，并对投资活动实施动态监督。托管银行由子基金管理机构自行确定。托管银行应符合以下条件：

（1）成立时间在5年以上的全国性国有银行、股份制商业银行、海南省地方性商业银行；

（2）具有银行托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；

（3）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（4）近3年内无重大过失及受到行政或刑事处罚的记录。

4.自贸港基金强制清算及退出权

子基金管理机构投资未按照本申报指南及遴选办法、子基金合伙协议（或公司章程）约定执行的，自贸港基金管理公司有权责成其限期整改并暂停该基金投资。对整改合格的子基金管理机构，自贸港基金管理公司可恢复其基金投资；对整改不合格的子基金管理机构，自贸港基金管理公司有权启动子基金清算程序，并通报自贸港基金出资人。

有下列情况之一的，自贸港基金有权单方选择退出，子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保自贸港基金退出，退出价格按照子基金合伙协议（或公司章程）约定计算，并不低于投资本金余额及按自贸港基金出资到位当日一至五年期LPR（贷款市场报价利率）为定价基准计算的收益之和，因自贸港基金退出而产生的风险和损失由子基金申请机构和管理机构共同承担：

（1）子基金设立方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

（2）自贸港基金资金拨付到子基金账户一年以上，子基金未完成任何投资项目的；

（3）子基金主要投资领域和方向不符合政策目标的；

（4）子基金未按协议约定投资的；

（5）其他不符合法律规定或协议约定情形的。

5.信息披露

子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向自贸港基金管理公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，自贸港基金管理公司视工作需要有权委托专业机构对子基金进行审计。

6.奖惩机制

（1）对子基金管理机构弄虚作假欺骗自贸港基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费自贸港基金资金等行为，自贸港基金管理公司有权予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，并向海南省财金集团有限公司备案；

（2）子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规或违约行为的，自贸港基金管理公司有权视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任。子基金管理机构存在本申报指南及遴选办法第四条第（十六）款第6项（1）的行为，或其他被自贸港基金管理公司认定为严重违法违规或违约的情形，自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向自贸港基金申请设立新的子基金。对严格遵照本申报指南及遴选办法和带来良好回报的子基金管理机构设置信用加分项，优先通过下一期自贸港基金的配资审批工作。

五、子基金管理机构遴选程序

（一）征集

自贸港基金管理公司按照投资规划和业务需要，面向社会发布自贸港基金申报指南及遴选办法，请申请机构登陆海南省财政厅官网（http://mof.hainan.gov.cn/），以及海南省财金集团官方微信公众号（微信号ID为hncjjt）、自贸港基金官方微信公众号（微信号ID为hnzmgjj）自助下载或电话咨询0898-68663156。

（二）申报

申报采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。子基金申请机构将包括盖章扫描版及word版的电子材料发送至官方邮箱hncifund@chinastock.com.cn，经自贸港基金管理公司初审认为无需补充的，再提交纸质材料；如经自贸港基金管理公司初审反馈需补充资料的，申请机构需完善电子申报材料重新提交，如重新提交后的申报材料仍未通过自贸港基金管理公司初审，则自贸港基金管理公司一年内不再受理该申请机构的申报。纸质材料需要正本1本和副本6本进行公章用印，正副本均需加盖骑缝章。申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

（三）评审

自贸港基金管理公司履行其内部决策流程，对申报材料进行筛选，代表自贸港基金自行或聘请第三方机构对子基金申请机构、管理机构（或拟设机构方案）及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告，形成尽调报告，组织专家评审，提出投资建议。

（四）决策

自贸港基金管理公司将通过专家评审委员会审议的拟合作机构提交海南省财金集团有限公司审议决策，最终确定自贸港基金出资方案和子基金管理机构。

（五）公示

自贸港基金将通过审议的拟合作机构名单向社会公示7个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。

（六）实施

社会公示无异议或者有异议但经调查异议不成立的，自贸港基金管理公司将及时与子基金管理机构开展子基金合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本，在相关投资条件已达成后，由自贸港基金签署盖章和进行资金拨付。

除公开征集外，自贸港基金可在履行相关程序后邀请相关机构设立子基金，但应在批准设立子基金前予以公示。

六、名词释义

申请机构：指发起设立基金的机构，主要职责为制定有关法律文件，向主管机关提出设立基金的申请并筹建基金。

管理机构：指基金产品的募集者和管理者，主要职责为按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。子基金管理机构须由申请机构或其关联方担任。