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一场极限拉扯的医药并购案背后

前有辉瑞收购Seagen,后者筹谋三年将自己卖出一个高价,现有BMS收购Mirati,前后谈了一年半,改了三种交易结构,最终的交易价格被Mirati“作”低了一半。
2023-10-30 07:20 · 微信公众号:氨基观察  武月   
   

2023年10月5日,彭博社的一则报道让不少医药人为之震惊。

该报道称,赛诺菲正在探索收购Mirati的可能性。消息一出,Mirati暴涨45%。

事实上,梳理整个脉络,谁也无法知晓,这是不是Mirati当时放出的烟雾弹,但该消息对于Mirati的卖身,的确起到关键作用。

看到这一消息,Mirati真正的买家BMS紧张了。

次日,BMS就给出了一份新报价,即以58美元/股的价格收购Mirati,外加一笔与FDA接受Mirati的MRTX1719申请相关的12美元CVR。

基于这项CVR,Mirati股东将有获得额外10亿美元的机会。条件是,在10月8日之前宣布双方的合作。

虽然这一现金报价,比BMS最初的报价低了一半,也并非Mirati预期的高价。但经过权衡各种利弊,Mirati董事会通过了这项并购合作。

实际上,这个插曲,只是Mirati这次卖身过程中的一个小波澜。

在过去一年半时间里,为了卖出一个好价格,Mirati与BMS不断周旋,交易提案与反提案,来来回回共计14次,这还不包括Mirati指示财务顾问,多次与其他三家大药企就潜在收购的沟通。

这背后的故事可能比电视剧还要精彩。本文也将把重点放在近两年的Mirati收购事件上。

当然,回顾这起交易,不仅是因为谈资,更重要的是从过往看现实,从现实中汲取经验与教训。

/ 01 /

早期谈判

这场并购案的开始,Mirati以极高的姿态占据*主导权。

Mirati在最近的一份证券文件中表示,早在2020年10月,Mirati就与BMS和另外两家名为甲方和乙方的全球制药公司签订了保密协议。虽然Mirati偶尔会与这三家公司分享其业务信息,但只有BMS提出了收购建议。

2021年,安进凭借KARS抑制剂Lumakras获得FDA的加速批准,这是全球*获批上市的KRAS靶点药物,市场为之躁动不已。

当时,在KRAS G12C抑制剂的竞争中,Lumakras*的竞争对手之一,便是来自Mirati的核心管线Adagrasib。

然而,当BMS*次向Mirati示好之际,Lumakras后期临床数据的“拉胯”,使得市场更看好Adagrasib,这让Mirati在谈判中处于强势地位。

2022年3月23日,BMS CEO向Mirati给出收购报价,125美元/股,条件是进一步尽调。该报价比Mirati的前收盘价高出46.2%。这也是BMS与Mirati收购故事的正式开端。

第二天,Mirati就召开董事会,高管以及聘请的并购律师、被誉为“*投资银行”的Centerview,一起讨论BMS的收购提案。但董事会认为BMS的诚意不够,也就是报价不够高,不能让其进一步尽调。

拒绝BMS*次报价的同时,董事会还让Centerview去联系甲公司,试探对方的收购意愿。

4月5日,BMS提高了现金收购报价,140美元/股的价格,比上一轮报价高出了12%,比Mirati前收盘价高出了57.8%。

当时的Mirati成立了一个董事会交易委员会,为的就是方便对潜在战略交易进行有效审查和评估。随后董事会又召开了会议,认为BMS的报价虽有诚意,但还是过低,他们愿意向BMS提供更多尽调材料,重点是Adgrasib和其他候选管道的最新临床数据,希望以此获得更高的报价。

随后双方开始了几个月的谈判,Mirati还与其他潜在的收购者进行了接洽。

在这几个月里,新的数据不断从安进和Mirati,以及诺华等公司流出,但变故与反转也随之而来。

/ 02 /

变故不断

不到收购落定的最后一刻,谁也不知道会发生,尤其是在创新药这一本就风险常态化的领域。

Mirati遇到的*个变故,便是其12月5日公布的KRYSTAL-7 2期试验和KRYSTAL-1 1b期队列的初步结果。该临床,评估了adagrasib联合K药一线治疗所有PD-L1亚组中携带KRASG12C突变NSCLC患者的疗效。

虽然这些数据证明了KRAS G12C抑制剂和PD-1/L1免疫检查点抑制剂联用方案的耐受性和可行性,但二级市场并不买账,Mirati股价直接腰斩。

在数据公布前几天,BMS刚刚给出了一个新报价,再次将价格降至124美元/股。计划赶不上变化,Mirati股价暴跌后,BMS和甲公司决定不再推进收购事项。

然而,仅仅过了几天,新一轮谈判就开始了。原因是,12月12日,Mirati宣布adagrasib获得FDA加速批准上市,用于先前至少接受过一次全身治疗的KRAS G12C突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌成人患者,成为继安进Lumakras后全球第2款上市的KRAS抑制剂,商品名为Krazati。

在Krazati批准后,BMS迅速改变了策略。12月21日,BMS提出在不包括中国的全球范围内共同商业化Mirati的KRAS抑制剂。这笔交易可能会让Mirati获得5亿美元的预付款,外加高达4.85亿美元监管里程碑,以及4.5亿美元基于销售的分成。BMS的提案还提出了溢价购买一些股份。

对于这个方案,Mirati在其证券文件中解释说,Mirati董事会并不认为Krazati的全球合作伙伴关系是“实现股东价值*化的有吸引力的战略选择”。

换言之,以一个有竞争力的价格被并购,才是他们的目标。

然而到了2023年,Mirati遇到了更多的挫折,收购谈判也进展的磕磕绊绊。

事实上,过去几个月,市场对Krazati和KRAS抑制剂类的长期价值的怀疑持续增加。

今年3月,BMS和另一家大药企乙公司,表示有兴趣收购Mirati,但是它们都希望看到更多关于Krazati在一线NSCLC中使用的成熟数据。

只是,看过一些数据后,BMS和乙公司都决定暂停推进收购事项,甲公司则由于自身战略早已不再考虑收购Mirati。

到此时,Mirati基本已经失去了谈判的主动权,期间其股价也由去年12月的90美元/股跌至了40美元/股,又一次腰斩。

屋漏偏逢连夜雨,自5月开始,Mirati的坏消息不断,先是5月24日,Mirati宣布Adgrasib与Opdivo联合治疗相比多西他赛化疗没有显著提高二线/三线NSQ-NSCLC患者的生存期。

这也就意味着,在这项名为SAPPHIRE的研究中,Adgrasib没有达到OS的主要终点。

两个月后,Mirati再次宣布,欧盟拒绝了Adgrasib用于治疗KRAS G12C突变的晚期非小细胞肺癌患者。

一盆盆冷水浇下来,投资者对于KRAS G12C的期待也几近消失殆尽。

8月,Mirati时任CEO决定离任,这一度让市场对公司产生各种担忧。

好的一点是,几乎同一时间段,Mirati对外宣布计划,在具有高水平PD-L1表达的KRAS G12C非小细胞肺癌癌症患者中,进行Krazati-Keytruda联合用药的3期试验。

此前公司公布的一份对PD-L1高表达患者的最新分析,Krazati和Keytruda联用显示出63%的确诊总有效率。Mirati表示,这“显著高于”Keytruda作为单一疗法历史上观察到的39%至45%的范围”。

Mirati希望用更长的时间证明Krazati。

/ 03 /

平衡点

临床失败、监管受挫、高管出走,一连串的变故,让Mirati没有太多选择。

它又回到了“起点”,董事会告诉管理层,要与其他公司就Krazati建立潜在的全球合作伙伴关系。而就在几个月前,董事会刚刚拒绝了BMS这一提议。

更糟糕的是,Mirati此前联系过的几家大药企都对此不感兴趣。或许,Mirati走到了近几年的*谷。好在。公司在此期间“低价”完成了一轮融资,这让其财务状况不至于太糟糕。

转机发生在8月底。

8月27日开始,当时BMS的Caforio联系了Mirati领导层,提出以每股64美元的价格收购Mirati的所有流通股,而前一天的股价为37.02美元/股。

而在回复BMS之前,Mirati还指示其财务顾问与甲、乙公司沟通,告知Mirati正在考虑另一方的收购。

显然,Mirati希望更多人参与“竞拍”,只可惜甲、乙公司拒绝了它。也就是说,只有BMS还愿意留在谈判桌上。

Mirati董事会表示,如果BMS将报价提高到82美元/股,他们才愿意考虑。BMS的回应是66美元/股,外加两项每股5美元的或有价值权利(CVR)。

Mirati再次提出还价,BMS将价格上调至68美元/股,无CVR,并表示很难进一步提高报价,希望在两周内宣布交易。

Mirati妥协了,决定推进并购尽调事项。但是就当BMS完成尽调后,它们决定修改报价,降至56美元/股,及一笔每股10美元的CVR。

也正是在BMS与Mirati关于CVR讨价还价之际,“赛诺菲正在探索收购Mirati”的传闻以极为微妙的节点出现,最终让这场并购案快速走向终点。

而经过一年半的反复谈判、拉扯,它们终于找到了达成交易的那个平衡点。

在这起并购案中,BMS急切需要新的管线,Mirati则一直辗转大药企,寻找战略合作、卖身的机会。它们之间近两年的交锋,又是一起鲜活的创新药并购商业案例。

相比巨额并购案最后落定的数字,每一起案子背后的故事更加精彩。而Mirati的经历,告诉我们,尽早学会向现实低头,或许并不是一件坏事。

/ 04 /

来自拉锯战的启示

今年医药圈巨额并购案不断,动辄几十亿美元、上百亿美元。

前有辉瑞收购Seagen,后者筹谋三年将自己卖出一个高价,现有BMS收购Mirati,前后谈了一年半,改了三种交易结构,最终的交易价格被Mirati“作”低了一半。

这就是并购案曲折又精彩之处。

每一起案例都是一场没有硝烟的战场,谈判桌上你来我往的交锋,最难莫过于是交易价格的谈判。买卖双方的博弈很微妙,一个要卖一个要买,双方的判断肯定不同,总要论证买和卖的理由。

尤其买方想买,一定要搞清楚卖方到底成色如何,因为谁都不愿意做接盘侠。至于卖方,不到万不得已,总是希望估值高一点,再高一点。

虽然BMS收购Mirati的交易金额不是*的,但其背后的故事却足够曲折,也足够能反映出biotech在寒冬中的挣扎与努力。

就像一场拍卖会,一个人出价了,拍卖官仍会在场内四处观察与游说,期待在落槌前,得到更多更高的报价。

预料之中与意想之外的变故,商业收购的经典手法与创新药的常态风险穿插其间,左右着买卖方的谈判主动权。当然,总会有一个触发点,将它们拉向可交易的那个平衡点。

Mirati这场充满曲折的卖身过程,或许也是国内biotech当下需要关注的。

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