雅虎新掌门出招：现金充裕剥离避税40亿美元

　　此类交易的实质

　　在合并与收购领域，现金充裕剥离交易并非闻所未闻。在过去10年中，律师们已开始构建这样的交易。若一家公司持有另一家公司的股份，例如雅虎持有阿里巴巴的股份，通常就会发生这样的交易。剥离实质上是让公司的某些股东获得用他们所持该公司股份置换“剥离”实体股份的机会。

　　税务咨询公司Robert Willens LLC总裁、税务专家罗伯特-威林斯(Robert Willens)表示，这种避税方法的理论基础是，只重组公司资产的交易活动不能被认为是应纳税项目。满足避税条件的关键在于，剥离股份的公司应获得资产，而不是全是现金，且现金不能超过全部交易额的三分之二。这项限制性规定于2005年颁布，旨在防止滥用此避税方法。

　　一些税收专家对于这种税收规定并不满意，他们声称这种交易与可纳税项目区别不大。“在这整个领域，美国国税局已批准了相当多的交易活动。”美国南加州大学法学院律法学教授爱德华-科林伯德(Edward Kleinbard)说，“这又何尝不是另一种形式的可纳税的分红”。

　　美国国税局的发言人拒*此发表评论。

　　自从2003年杰纳斯资本集团(Janus Capital Group)和DST Systems参与税务专家所谓的首笔“现金充裕剥离”交易以来，已有多起现金充裕剥离交易发生。在2008年，《华尔街日报》母公司新闻集团(News Corp.)也参与了现金充裕剥离交易。当时，美国有线电缆系统运营商Liberty Media用其所持新闻集团的股份置换了4.65亿美元现金、新闻集团所持DIRECTV股份以及其他资产。

　　最高可避税40亿美元

　　对于雅虎而言，这笔交易将能够为股东筹集资金，并帮助管理层专注于其核心美国业务。对于阿里巴巴和雅虎日本来说，这笔交易将能够缓和它们与雅虎的紧张关系。

　　若现在的交易谈判条件最终能够实现，那么雅虎将减持40%的阿里巴巴股份至15%，从而置换120亿美元现金和资产。雅虎将用同样的方式与软银置换其所持雅虎日本35%的股份。软银是雅虎日本的大股东之一，已在日本东京上市。

　　知情人士透露，雅虎在此笔交易中将能够有效地节约最高40亿美元的税费。根据税收规定的要求，要让雅虎交易生效，阿里巴巴和雅虎日本还必须各自向其新建的子公司中转移一笔“活跃业务”，这笔业务必须服务于“商业目的”。

　　满足活跃业务要求的方法有很多。例如，这两家亚洲公司能够转移它们持有至少为五年时间的资产。或者，它们各自购买一项资产，并将它转移到子公司中即可，只要这笔交易是以换股并购(stock-for-stock)的形式进行的。知情人士透露，阿里巴巴已选择了一项适合雅虎核心美国业务的资产，而且将为雅虎收购这项资产提供资助。

　　税收专家称，根据现在的税收规定，“商业目的”并没有明确的定义，因此公司及其顾问只要想出证明现金充裕剥离业务合法性的理由即可。知情人士称，阿里巴巴将认为它的商业目的是为了减少股东控制，提高公司监管力度。“从某种程度上说，它是一个空泛的词汇。”律师事务所Paul Hastings LLP的税务合伙人安迪-肖特(Andy Short)说。该事务所并没有参与雅虎亚洲资产剥离交易。

【本文由投资界合作伙伴腾讯科技授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。