周鸿祎：奇虎360独董不是陪衬 要对行业完全了解

　　奇虎360上市一年了，这一年来中概股被屡屡做空，我觉得360本身已经通过四个季度的财报向大家证明，我们兑现了承诺。既然在美国上市了，就要接受美国的市场规则，做空机构有做空的权利，但是没有误导市场的权利。在这个过程中我们整个团队按照国际主流资本的规范，积极跟很多国内外投资者做沟通，我不会用特别包装的、精心组织的言语，我相信国内外投资者对我们360的认可是建立在对360产品的创新的认可，对360经营业绩的认可，和对360管理团队的认可。

　　独董不是陪衬

　　今年2月，我们宣布调整董事会委员会成员构成，以满足纽约证券交易所及SEC有关于上市公司董事会委员会成员独立性的要求。陈文江接替公司总裁齐向东的董事会审计委员会成员的职位，涂鸿川接替我在薪酬委员会成员的职位。这两位独立董事都是从奇虎360创立早期就开始投资的风险投资人，对公司的业务、战略方向以及所处的行业都有很深的洞察力，能发现真正的问题，能给奇虎360提出真正有价值的建议。奇虎360任命的独立董事不是公司为了应付法律法规的需求临时找来的陪衬。

　　董事会委员会的完善标志着奇虎完成了由非独立董事组成委员会到独立董事组成委员会的转换。在今年年底之前，奇虎360还会按照美国证监会的要求，进一步完善内部治理结构，来完全符合萨班斯法案的要求。

　　奇虎360考虑独立董事的人选主要是从几个方面来看，首先是必须符合独立董事的规定。根据美国的监管规则，只要股东在公司里的权益不超过10%，就可以被认作是一个独立股东。所以涂鸿川、沈南鹏这几位，尽管是我们的投资人，但是实际上按规则来说都是独立股东，这是*条，就是要从合规的角度选人。第二个很重要的一条就是董事一定要了解奇虎360的业务。因为董事不光是摆样子、每季度开个会这样的作用，董事在很大程度上要能结合360的业务给我们提出一些建设性的意见，同时能够理解我们在做的商业模式。因为理解了你才能支持。比如说像当年360在做免费安全的时候，那么很多人是看不懂的。如果这个时候你的董事会成员也不明白你在做什么，然后对你做的这些事情产生一系列的质疑，对管理层产生疑问或者不信任，那这个事情肯定做不下去。奇虎董事会里几位董事本身跟着360已经很多年，从三四年到五六年不等，有的是公司开始就在一起，对公司的理念、做法和整个运营情况是非常了解的——这个是非常非常重要的。另外非常重要的一点就是，董事在行业里的经验和关系。因为董事会的董事一个重要职责就是对公司的发展方向提出建议，利用自己对行业的了解和人脉关系来向公司推荐或者介绍一系列的潜在的合作伙伴等等。如果是一个对行业完全不了解的董事，那么他在这方面的贡献就会非常非常有限了。所以这个也是一个非常重要的出发点。

　　例如我们的董事之一涂鸿川是高原资本的董事总经理。此前，他是美国风险投资公司集富美国的合伙人，是集富的高级投资专家。我在2011年12月去美国的时候，在他的协助下高原资本美国方面帮我安排见了很多长线基金的负责人，而且还安排我到波士顿，在哈佛、麻省理工学院等地给留学生作讲演，不仅提升了公司知名度，也为未来公司在海外招聘做了工作。我们董事会里有时候也会发生分歧，大家对一个新业务有不同看法的时候，就像创业公司要争取一笔融资一样，每个人都要用充足的理由来说服对方，最后由董事会投票决定，根据公司章程的规定，一般的事情简单多数就可以通过，遇到重大的事情就要三分之二多数通过才能进行，我是董事长兼创始人，也是一票。

　　独董只是独董

　　奇虎360的董事会一共有9个人，除了我、总裁齐向东外，还有总工程师曹曙，还有几位是投资方代表——涂鸿川、沈南鹏、李曙君以及陈文江。其中陈文江是去年年中接替王功权成为公司董事的。另外黄明和WilliamMarkEvens是在IPO时加入的两名独立董事。他们在金融领域和资本市场上的经验对我们帮助也很大。

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