撕得太凶悍！《谁的万科》这一出商战股权宫斗大戏该如何收场？

　　三、关联关系能否成立?

　　现在坊间的异议还有一种：张利平到底算不算关联关系?有人说，独立董事张利平是黑石集团高层，本次交易是万科与深圳地铁，与黑石一毛钱关系都没有，张利平根本就不是什么关联方，不存在回避表决的情况。因此，张利平不算回避，不应当排除在法定人数之外，同时张利平没投票，应当算弃权。11X2/3应当大于7，决议还是没通过。

　　这是釜底抽薪之术了。

　　关联关系一向比较复杂，《公司法》又说的比较模糊，确实留下了争议空间。看起来，此次决议的事项是万科发行股份购买深圳地铁的资产，与远在美国的黑石确实没有直接关系。按照万科的公告，张利平声明说：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突。也就是说：黑石在未来也打算卖地产给万科，与深圳地铁卖地产给万科，存在竞争关系，这是一种利益冲突。

　　这种解释能否成立呢?由于我们不了解黑石与万科交易的具体内容，外人确实很难判断。一般这种事情应当交给公司董事会来判断。实际上，万科《公司章程》第126条对此有所规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度”。 注意，这里说的“直接或者间接”、“计划中的合同、交易、安排”，都是很宽泛的概念，是否存在关联关系，需要相关董事披露后由董事会来判断。

　　如果对于董事会的判断不满意，当然可以异议，甚至提起诉讼。依据《公司法》第22条，如果股东认为董事会的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，可以在做出决议之日起60日内向法院提起诉讼。所以，华润是否继续开撕，要看他们是否在两个月内提起诉讼。

　　不过，我个人判断，即使诉讼，效果也不会好。两个原因：一是是否存在关联关系，是一种商业判断，法院一般会遵循董事会的善意决定。何况这里提出异议的不是被回避的董事或者股东——人家主动请求回避的，由没被回避表决的董事或者股东提出异议，说服力不大。

　　第二是即使法院裁定关联关系不成立，估计也不能将张利平的未投票直接视为弃权。既然关联关系回避的理由不能成立，张利平就可以参与投票，所以应当允许其对表决事项重新投票。从披露的有关信息来看，估计张利平会投赞成票。那样，就是8票赞成，表决还是会通过。

　　四、万科华润之争未来预测

　　完全闲着无聊的个人猜测。俺不看欧洲杯不赌球，只能猜猜这个玩。

　　先复牌一下昨天开撕的过程。我估计王石已经搞定了除了华润之外的8名董事，所以才有信心来开董事会。华润一看，要完蛋，如果8人投赞成票，华润一点戏都没有了。所以华润开始挑剔某些董事的投票资格。根据财新的报道，对于张利平的关联关系，就是华润提出来的。这个理由比较牵强，但就像我们前面说的，关联关系一直很复杂，谁也说不清。万科一琢磨，如果不认定关联关系，让张利平直接投票呢，华润还能拿着关联关系后面去质疑，去诉讼搅局。正好章程还有152条的回避规则，那干脆就回避吧。华润则没有料想到这种解释，只能傻眼。唉，还是研究的不够啊。算术虽然没问题，但语文和逻辑恐怕还是跟体育老师学的。

　　未来走势预测：现在看来，王石不是小胜，恐怕要大胜。

　　董事会决议通过只是初步，发行股份购买资产还必须经过股东大会决议，这也是三分之二的特别多数决。不过这次计算的是出席股东大会的表决权数。华润现在持股不到16%，要想阻击该决议通过，只能或者联合其他股东一起反对，或者乞求出席万科股东大会的股东代表的表决权数很少，只要参与投票的股东表决权数不足45%，华润一人就能否决该决议(三分之一反对)。

　　先看万科股东大会的出席率。确实，作为股权分散的上市公司，万科股东大会的出席率一向很低。很多时候，出席率都不足40%。2015年5月和8月召开的这两次临时股东大会，出席率分别只有34%和38%。但我们可以想象，作为生死一搏的关键一战，在这次至关重要的股东大会召开时，万科方一定会使用全部的力量，动员最多的股东参与投票。据说，王石频频去机构拜票，可能就是为了此事预先准备。以王石的号召力，我预计这次股东大会的出席率不会很低。

　　在出席率不会很低的情况下，华润无法一人阻击成功，就必须联合其他股东。也有两种可能：一是寻求散户和机构投资者的支持，或者直接搞委托投票权征集。华润昨晚的声明说不反对与深圳地铁合作，只是强调增发的股价折让比较大，会摊薄每股盈利，估计就是为争取中小股东的人心做准备。效果如何，很难说。毕竟万科停牌前的24元股价显然过高，如果没有重组方案支持，开盘肯定暴跌。中小投资者不会不考虑否决重组方案对股价的不利影响。

　　另一种可能当然就是联合宝能。宝能现在持股超过24%，加上华润的16%，合计近40%的股权，足以否决任何决议。但这次万科大战，宝能虽然是挑起战争的“野蛮人”，其姿态却一直让人看不懂。宝能动用巨资获得了万科*大股东的地位，却对公司控制权没有任何染指。在万科的几次股东大会上，其既没有提议更换自己人入董事会，也没有修改章程之类的其他任何动作，甚至连投个反对票搅局都没有。看起来更像一个财务投资者。

　　如果宝能没有获得万科控制权的决心，则我预测在股东大会上，其不会与华润联合阻击重组方案，因为毕竟这会对股价产生不利影响。如此一来，华润将成为孤独的最后骑士，只能靠个人努力去争取中小股东的支持了。

　　不过，宝能花费那么大力气，为什么对万科的控制权没有企图?还是曾经有所企图，现在又改变了注意?还是隐含在背后的还有一盘更大的棋?

　　商业交易，真是神秘莫测，让人看不懂。在揭盘之前，大家都只能猜猜猜啦。

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