科创板细则权威发布：谁能上谁不能上，怎么上怎么管？

3月3日深夜，上交所发布了科创板配套的两个指引，包括《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（以下简称《上市推荐指引》）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《上市审核问答》），明确了科创板企业上市推荐工作和16条审核规范，三类七领域企业获优先重点推荐，对科创板企业的市值、研发投入、未盈利企业如何进行信信息披露等细节进行详细解读。

2月27日，新任证监会主席易会满首次公开亮相，出席国新办就“设立科创板并试点注册制，进一步促进资本市场稳定健康发展”的新闻发布会；2月28日，科创板相关规则结束征求意见期。

3月1日，市场高度关注的科创板并试点注册制的配套规则正式出炉，这也意味着2019年中国资本市场改革的重头戏拉开序幕。

3月2日凌晨，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。

其中，注册制上市的七个步骤、科创板行业重点聚焦领域、科创板五套重要指标、强化信息披露制度、执行史上最严的退市制度、发行承销制度市场化、“50万+2年”交易门槛都成为外界关注的重点。（详解参考：《解析科创板：聚焦硬科技，史上最严退市制度》）

上交所3日深夜发布的科创板配套的两个指引，把科创板的正式实施再向前推进了一步。

保荐机构该推荐什么样的企业上科创板？

关于保荐机构应该推荐什么样类型的企业上科创板，《上市推荐指引》给予了明确。

《上市推荐指引》指出，保荐机构应当基于科创板定位，推荐企业在科创板发行上市。保荐机构在把握科创板定位时，应当遵循四类原则：

一是坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求；

二是尊重科技创新规律和企业发展规律；

三是处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系；

四是处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。

根据科创板定位，上交所要求，保荐机构优先推荐三类企业上市，在优先推荐这三类规定企业的同时，可以按照本 指引的要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

一是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

二是属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

更为具体的来看，《上市推荐指引》要求保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐七领域的科技创新企业：

一是新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

二是高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

三是新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；

四是新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

五是节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

六是生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；

七是符合科创板定位的其他领域。

关于如何界定企业是否具备创新能力，《上市推荐指引》也给出了评判标准：

一是是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际*、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

二是是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；

三是是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；

四是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；

五是是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；

六是是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

什么样的企业不能上市？

对于什么样的企业不得上市，《上市推荐指引》提出，保荐机构不得推荐国家产业政策明确抑制行业的企业，不得推荐危害国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全的企业。

《上市审核问答》中具体解释，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域， 存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚 款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认 定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或 处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

对于发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，《上市审核问答》明确，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

发行人应在招股说明书中，披露以下内容：一是竞争方与发行人存在同业竞争的情况，二是保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

科创板企业该如何进行信息披露？

为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心， 结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等 财务指标，设置了多套上市标准。

特别是对此前大家关注的未盈利企业信息披露等方面，《上市规则》都给出明确要求。

《上市规则》对发行人信息披露要求给出明确规定，发行人需从原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等方面进行信批。

1，原因分析要求尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同； 产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。

影响分析要求发行人还应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

2，趋势分析要求尚未盈利的发行人，应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到 盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。

3，风险因素披露，要求尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。

4，投资者保护措施及承诺包括尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。

《上市审核问答》要求，中介机构核查要求保荐机构及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

此外，对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？

《上市审核问答》明确，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。

在关于涉密信息，披露后披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向上交所申请豁免披露。保荐机构及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。

对于发行人存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益列报等信息披露方面及中介机构核查方面，上交所要求要符合会计处理要求、非经常性损益列报要求、发行人信息披露要求和中介机构核查要求。

科创板企业市值指标有哪些？

《上市规则》规定的上市标准中包含市值。针对市值指标，上交所规定，发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向上交所说明相关差异情况。上交所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素。 

研发投入如何确定？如何进行信批？

《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”，其中“研发投入”的认定明确。

上交所要求，研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出 的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、 依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算 研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告 期内保持一致。

发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投 入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营 业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。

此外，保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入 10 归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表 核查意见。保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是 否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见。

对于《上市规则》规定，发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营，《上市审核问答》再次重申，主要依靠核心技术开展生产经营的理解主要依靠核心技术开展生产经营，是指企业的主要经营成果 来源于依托核心技术的产品或服务。一是发行人能够坚持科技创 新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。二是发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形 成基于核心技术的产品（服务）。如果企业核心技术处于研发阶 段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品（服务）。三是核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素，综合判断。

发行人也应在招股说明书中披露以下信息： 1.报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率； 2.报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。

针对发行人存在研发支出资本化情况的，上交所要求，研发支出资本化的会计处理要求发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第 6 号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。

对于发行人申报员工持股计划、股权激励如何核查？信批要求有哪些？

对于发行人在首发申报前实施员工持股计划的，应符合以下要求：

一是首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求发行人首发申报前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益等要求。

二是员工持股计划穿透计算的“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

三是发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容。

四是中介机构核查要求。保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。

对于股权激励计划，上交所要求，期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；

发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益；

在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；

在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；

激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

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