广州科技创新母基金管理办法

投资界（ID：pedaily2012）11月23日消息，广州市科学技术局为进一步引导社会资本“投早”“投小”，市科学技术局结合广州市科技成果产业化引导基金前期运营情况，借鉴国内相关城市先进经验做法，形成了《广州科技创新母基金管理办法》，具体内容如下。

广州科技创新母基金管理办法

第一章 总则

第一条为发挥广州科技创新母基金作用，引导社会资本推动科技成果产业化，促进科技、金融与产业融合发展，依据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《广州市科技创新条例》以及《广州市政府投资基金管理办法》（穗财规字〔2020〕2号）等有关文件精神，结合我市实际，制定本办法。

第二条广州科技创新母基金的申报、审批、投资、退出等管理活动适用本办法。

第三条本办法所称广州科技创新母基金（以下简称科创母基金），是由市政府出资设立，按照市场化方式运作，不以营利为目的的政策性母基金，通过引导社会资本投向科技创新项目，促进科技成果转化，培育战略性新兴产业，助力广州科技创新强市建设。

第四条科创母基金规模50亿元，市财政出资部分视社会资金使用情况另行安排，所需资金在市科学技术局的科技创新发展专项资金中安排。科创母基金规模视年度预算安排和母基金实际运作情况可予以调整。

第五条科创母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”原则，除本办法另有规定外，通过母基金的方式，与社会资本合作发起设立子基金，引导社会资本投向科技创新项目。

第六条子基金的组织形式根据实际情况，可采用有限合伙制或公司制的形式。在采用有限合伙制形式下，科创母基金以有限合伙人（LP）身份出资参股子基金；在采用公司制形式下，科创母基金以股东身份参与子基金。

第七条子基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。

第八条市科学技术局负责指导科创母基金受托管理机构组织开展申报、尽职调查等工作，推进对科创母基金的政策目标、政策效果的落实，会同市财政局下达资金计划，并按规定拨付财政资金。

第二章 受托管理机构

第九条科创母基金受托管理机构的确定方式按照《广州市政府投资基金管理办法》（穗财规字〔2020〕2号）的有关规定执行，通过遴选方式确定。市科学技术局、市财政局根据科创母基金年度资金安排计划，确定委托管理资金额度，科创母基金受托管理机构按照相关法律法规、市政府有关要求及委托管理协议约定，对科创母基金进行管理。市科学技术局、市财政局可视年度运行情况，对委托管理资金额度予以调整。受托管理期限原则为10年，根据实际运行情况，市科学技术局和市财政局可作调整。

第十条科创母基金受托管理机构原则上为股权投资机构或创业投资机构，须符合以下条件：

（一）具有独立法人资格的公司；

（二）注册资本不低于1亿元人民币；

（三）至少5名从事3年以上投资基金相关经历并具备基金从业资格的从业人员；

（四）有完善的投资基金管理制度；

（五）有作为出资人参与设立并管理投资基金的成功经验；

（六）最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按照委托管理协议管理政府出资资金；

（七）其他国家、省、市法律法规的规定。

第十一条科创母基金受托管理机构应按以下程序采取公开遴选确定：

（一）公开征集。按照科创母基金年度资金安排计划，由市科学技术局向社会公开发布年度科创母基金受托管理机构申报指南，征集科创母基金受托管理机构。

（二）尽职调查。市科学技术局委托符合条件的第三方机构对经初步筛选的申请机构进行尽职调查，提出尽职调查报告。

（三）专家评审。市科学技术局、市财政局组织专家评审委员会，根据《广州市政府投资基金管理办法》（穗财规字〔2020〕2号）有关受托管理机构的条件要求，对申请机构的尽职调查报告进行独立评审，提出评审意见。

（四）确定机构。市科学技术局、市财政局根据专家评审委员会评审结果和实际情况，对科创母基金受托管理机构进行筛选并报市政府决定，并由市科学技术局、市财政局、受托管理机构签订三方协议。

第十二条在科创母基金委托管理协议中应当对科创母基金受托管理机构的职责进行明确，主要包括但不限于：

（一）对子基金申报机构开展尽职调查、入股谈判，签订合伙协议或出资协议等相关法律文本；

（二）代表科创母基金以出资额为限对子基金行使出资人权利并承担相应义务，严格按照《中华人民共和国合伙企业法》或《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，有效履行科创母基金投后管理职责，监督子基金投向；

（三）每半年向市科学技术局、市财政局报告子基金运作情况、股本变化情况及相关重大情况。

第十三条科创母基金受托管理机构应选择在我市境内具有分支机构的商业银行作为托管银行开设科创母基金专户，对受托管理的科创母基金实行专户管理。在科创母基金委托管理协议中应当明确约定科创母基金受托管理机构选定托管银行的条件及具体要求，原则上应符合以下条件及要求：

（一）经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的；

（二）最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录；

（三）优先考虑与政府部门开展科技金融业务合作情况良好的。

第三章 投资领域

第十四条科创母基金重点投向以原创性技术、关键核心技术产业化为主要投资方向的子基金。

第十五条子基金须重点投向我市科技创新产业领域，子基金投资于我市行政区域内企业的比例原则上不低于科创母基金出资额的1.5倍。以下情形均可认定为投资我市行政区域内企业的资金：

（一）直接投资注册地为广州市的企业；

（二）为广州市引进落地被投资法人企业并有实质性经营活动的；

（三）投资的广州市外企业以股权投资方式投资广州市已有企业的；

（四）投资的广州市外企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户广州（子公司资产须不低于子基金对该企业的对应投资金额）的；

（五）子基金管理人在管的其他基金新增投资（或以自有资金投资）广州市内企业或为广州市引进落地的企业；

（六）其他可认定为投资广州市企业的。

其中，上述第（二）种情形按子基金对该企业投资金额的1.5倍放大计入子基金投资于广州市企业的投资总额。

第十六条子基金不得从事以下业务：

（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。

第四章 投资比例及投资标的

第十七条科创母基金投资天使类子基金和创投类子基金，对天使类子基金的出资比例不超过子基金规模的50%，对创投类子基金的出资比例不超过子基金规模的20%。天使类子基金须100%投资于天使类项目。科创母基金受托管理机构与天使类子基金管理机构应在合伙协议等法律文件中约定天使类项目须符合的条件，原则上天使类项目须符合以下条件：

（一）天使类子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或子基金投资决策时企业设立时间不超过5年（生物医药领域企业设立时间可放宽至不超过10年）；

（二）企业从业人数不超过200人，资产总额或年销售收入不超过人民币3000万元；

（三）主要在国家、省、市重点发展的高新技术产业、战略性新兴产业领域内，从事技术产品研究、开发、生产、服务或从事商业模式创新等种子期、初创期科技企业。

创投类子基金主要投资中后期项目。

第十八条科创母基金可与省、区相关政府母基金形成联动机制，对省、区相关政府母基金合作设立的子基金，可纳入科创母基金申报范围。科创母基金和省、区相关政府母基金出资比例合计不超过子基金规模的60%。

第五章 申报条件

第十九条子基金申报机构原则上为股权投资机构或创业投资机构，由其依法依规负责募集社会资本。以下机构可作为子基金的申报机构：

（一）符合以下条件的境内机构：

1.企业须已依法完成注册登记手续。符合证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第39号）相关规定，已在中国证券投资基金业协会或各级创投备案管理部门完成备案手续。

2.实缴注册资本不低于1000万元人民币。

3.至少3名从事3年以上投资基金相关经历的从业人员。

4.有完善的投资基金管理制度。

5.自身或持有30%以上股份的主要股东（普通合伙人）有作为出资人参与设立并管理3只（含）以上完整基金周期的投资基金的经验或3个（含）以上项目成功退出案例（若申报天使类子基金，案例应为早期项目成功退出的案例；若申报创投类子基金，案例可为中后期项目成功退出的案例）。

6.最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按委托管理协议管理出资人资金。

（二）符合以下条件的境外机构：

1.经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件。

2.净资产不低于200万美元或等值货币。

3.经营管理境外投资基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩、健全的治理机构和完善的内控制度。

4.在国内最近三年未受到有关部门的重大处罚，无涉嫌违法的重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；在所在国家或地区未受到有关部门的重大处罚，无涉嫌违法的重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

5.至少拥有1名具备5年以上和2名具备3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。

（三）国内外知名高等院校、科研院所、新型研发机构、重点实验室等技术源头单位、国际知名技术转移机构以及经认定的市级以上孵化器等机构，可以其管理或关联的投资平台进行申报，或联合社会股权投资机构（创业投资机构）申报。

第二十条子基金申报机构原则上应新设子基金，但子基金申报机构的已设基金满足以下条件且满足第十九条规定条件的，子基金申报机构可不再新设子基金。科创母基金可以该已设基金已实缴数为基础，依法依规进行配资。

（一）注册时间不超过12个月（自子基金注册登记之日起至科创母基金受理申请之日止）；

（二）投资项目数不多于5个（截至科创母基金受理申请之日止）。

第二十一条子基金申报机构可直接作为子基金的基金管理机构（境外申报机构以其在境内设立的适格主体作为子基金的基金管理人），也可指定或新设符合条件的关联企业作为子基金的基金管理机构。在采用有限合伙制形式下，基金管理机构为子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理机构为有限责任公司承担管理职责的股东。子基金的基金管理机构须符合以下条件：

（一）企业须已依法完成注册登记手续，并取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质，实缴注册资本不低于1000万元人民币。

（二）至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的专职高级管理人员，管理团队主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

（三）管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。

（四）出资不低于子基金规模的1%。

第二十二条子基金管理机构除须符合上述第二十一条规定的条件外，还须至少满足下列条件之一：

（一）子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有资金及管理的基金累计投资项目（不含以发起人、雇员或主要股东亲属身份投资的项目）资金规模不低于5000万元人民币（或等值货币），或有3个（含）以上项目成功退出的案例（若申报天使类子基金，案例应为早期项目成功退出的案例；若申报创投类子基金，案例可为中后期项目成功退出的案例）。

（二）子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份，共同累计管理创业投资基金实缴规模不低于5亿元人民币（或等值货币），或有3个（含）以上项目成功退出的案例（若申报天使类子基金，案例应为早期项目成功退出的案例；若申报创投类子基金，案例可为中后期项目成功退出的案例）。

（三）子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国内外知名高等院校、科研院所、新型研发机构、重点实验室等技术源头单位或国际知名技术转移机构的，该单位最近3年内科技成果转化项目或技术转移项目融资金额累计不低于5000万元人民币（或等值货币）。

（四）子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为经认定的市级以上孵化器等协助科技成果转化的机构的，最近3年内与该单位签订含有融资服务条款协议的企业在签订协议后获得的投资金额累计不低于5000万元人民币（或等值货币）。

第六章 申报程序

第二十三条科创母基金按照以下程序从申报机构中甄选符合条件的合作机构及组建子基金：

（一）公开征集。市科学技术局会同科创母基金受托管理机构研究制订并发布申报指南。申报机构根据申报指南及本办法的规定和要求编制申报材料，报送科创母基金受托管理机构。科创母基金受托管理机构结合申报情况进行预审立项。

（二）尽职调查。科创母基金受托管理机构委托符合条件的第三方机构对子基金申报机构开展尽职调查，形成尽职调查报告，并提出投资建议。尽职调查内容包括申报机构（子基金管理人）的经营状况、管理团队、投资业绩、内部机制、合法合规事项等。

（三）拟定合作机构（子基金管理人）及意向出资限额。根据尽职调查结果和科创母基金受托管理机构投资建议，市科学技术局会同科创母基金受托管理机构从申报机构中筛选拟定拟合作机构（子基金管理人）及意向出资限额方案。

（四）社会公示。市科学技术局将科创母基金拟合作机构（子基金管理人）名单向社会公示5个工作日，对公示中发现的问题进行核查并提出意见。

（五）审定立项。市科学技术局审定科创母基金拟合作机构（子基金管理人）及子基金方案，纳入科创母基金立项项目和年度资金预算安排。

（六）项目谈判。由科创母基金受托管理机构与拟合作机构（子基金管理人）进行谈判，草拟合伙协议等相关法律文件并提交科创母基金受托管理机构投资决策委员会审议。

（七）签署协议。经科创母基金受托管理机构投资决策委员会审议同意后，科创母基金受托管理机构按照公司内部程序，与拟合作机构（子基金管理人）签订《合伙协议》等相关法律文件。

（八）资金拨付。科创母基金受托管理机构督促子基金在规定的时间内完成募资和设立，并根据《合伙协议》等有关法律文件完成出资。

（九）投后管理。科创母基金受托管理机构须按照相关法律法规以及本办法有关要求制订科创母基金投后管理细则，确保子基金按要求进行投资。

（十）退出回收。退出时，科创母基金受托管理机构在转让股份（含回收的股息、股利）法定审批程序完成后，将政府出资额按照国库管理制度有关规定及时足额上缴国库，归属政府的收益由业务主管部门作为非税收入及时足额上缴财政。

第七章 投资管理

第二十四条子基金须在我市注册。每支子基金募集资金总额原则上不低于3000万元人民币。科创母基金对单支子基金出资额原则上不高于2亿元人民币，对于行业排名前10名的机构（具体参考清科集团等第三方知名机构或中国证券投资基金业协会等行业自律组织近三年发布的“中国早期投资机构30强”“中国创业投资机构50强”等相关行业排名）所申报的子基金，可适当放宽科创母基金出资规模上限。

第二十五条科创母基金重点投资于行业或者产业经验及背景的投资人所管理的子基金，对于在此领域有出色投资记录、行业排名前50名的机构（具体参考清科集团等第三方知名机构或中国证券投资基金业协会等行业自律组织近三年发布的“中国早期投资机构30强”“中国创业投资机构50强”等相关行业排名），国内外高等院校、科研院所、新型研发机构、重点实验室等技术源头单位，国际知名的技术转移机构及国家级科技企业孵化器等机构所管理的子基金优先考虑。

第二十六条科创母基金对子基金的出资须在子基金完成注册手续后，按其他出资人的出资到位比例，予以末位出资到位。若其他出资人的出资额未在所签署的法律文件中约定的期限内到位，则科创母基金受托管理机构有权根据所签署的法律文件不予出资。

第二十七条为保证政策导向，科创母基金受托管理机构与子基金管理机构在合伙协议等法律文件中应当约定，由科创母基金受托管理机构派出代表进入子基金管理机构的投资决策委员会，在所参与子基金违法、违规和偏离政策导向的情况下，可行使一票否决权，但不参与子基金管理机构经营业务、日常管理及投资决策。

第二十八条天使类子基金对单个项目的投资额原则上不超过子基金规模的10%，投资期内，天使类子基金可对其已投项目进行追加投资（对已经投资的超出天使类项目标准的项目再次投资的行为），用于追加投资的额度不超过子基金规模的35%，追加投资后单个项目的累计投资额不超过子基金规模的20%。

创投类子基金对单个项目的投资额原则上不超过子基金规模的20%。

第二十九条子基金管理机构可以按子基金合伙协议或相关章程约定从子基金资产中计提一定比例的管理费用。年度管理费用一般不超过子基金实缴金额的2.5%，具体标准在科创母基金受托管理机构与子基金管理机构签署的合伙协议等法律文件中明确。

第三十条子基金管理机构应与子基金托管银行签订资金托管协议，对子基金托管专户进行管理，并在托管协议中约定须科创母基金受托管理机构出具的合规性审查报告才能划拨投资款项。

第八章 退出机制

第三十一条子基金的存续期原则上不超过10年。

第三十二条子基金所投项目，按照市场化方式退出，包括二级市场交易退出、大股东回购、协议转让等，通过契约化方式约定，由子基金管理机构按照合伙协议或章程规定执行。

第三十三条科创母基金收益分配采取“先回本后分利”的原则，在有受让人的情况下，科创母基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让科创母基金份额的权利。科创母基金受托管理机构与子基金管理机构可在合伙协议等法律文件中约定，在科创母基金按照出资份额获取相应分红后，可按以下方式退出：

（一）科创母基金受托管理机构所持有子基金份额在3年以内（含3年）的，转让价格参照科创母基金原始投资额确定。

（二）科创母基金受托管理机构所持有子基金份额在3年以上5年以内（含5年）的，如累计分红高于同期银行贷款基准利率计算的利息，转让价格参照科创母基金原始投资额确定；如累计分红不足同期银行贷款基准利率计算的利息，则转让价格不低于原始投资额加上同期银行贷款基准利率计算的利息与累计分红的差额之和。

（三）科创母基金受托管理机构所持有子基金份额超过5年的，转让价格按照公共财政原则和引导基金的运作要求，按照市场化方式退出。

第三十四条子基金在发生清算（包括解散和破产）时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产按照同股同权原则分配。

第三十五条科创母基金受托管理机构应与科创母基金合作机构通过协议等法律文件约定，有下列情形之一的，科创母基金可无需其他出资人同意，选择退出：

（一）投资基金方案审定立项后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；

（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；

（四）基金未按章程约定投资的；

（五）其他不符合章程约定情形的。

第九章 激励约束机制

第三十六条科创母基金受托管理机构收取日常管理费，管理费在科创母基金中安排，在年度考核结果确定后予以拨付。科创母基金委托管理协议应对管理费予以约定。市科学技术局会同市财政局对科创母基金受托管理机构按年度进行考核，根据考核结果确定管理费用比例，具体标准如下：

（一）科创母基金考核结果为优秀等次，年度科创母基金管理费用比例根据科创母基金出资额分别核定为：1亿元及以下按1.2%、超过1亿元至低于5亿元（含5亿元）部分按1%、超过5亿元部分按0.8%予以支付；

（二）科创母基金考核结果为合格等次，年度科创母基金管理费用比例根据科创母基金出资额分别核定为：1亿元及以下按1%、超过1亿元至低于5亿元（含5亿元）部分按0.8%、超过5亿元部分按0.6%予以支付；

（三）科创母基金考核结果为不合格等次，年度科创母基金管理费用按照考核结果合格等次管理费用减半支付。

第三十七条除第十五条第一款第五项情形之外，科创母基金对天使类子基金投资于广州地区项目所得的超额收益予以让利。天使类子基金采取基金整体“先回本后分利”原则，在各合伙人收回全部实缴出资后，若天使类子基金满足本办法第十五条、十七条要求，科创母基金将投资于广州地区项目所得的全部超额收益让渡给予天使类子基金管理机构和其他出资人。

以上所指超额收益系天使类子基金的实际投资收益与基准收益之差，其中，基准收益由科创母基金受托管理机构按市场化原则与天使类子基金管理机构在合伙协议等法律文件中予以约定。

第三十八条受托管理机构连续两年考核结果不合格的，市科学技术局、市财政局可根据约定解除合同并另行公开遴选符合条件的管理机构。

第十章 监督检查

第三十九条市科学技术局对科创母基金运行情况进行日常监督，配合市财政部门对财政支出的绩效做好评价，配合市审计部门对财政资金的管理、使用及绩效情况进行审计监督。

第四十条在科创母基金委托管理协议中应当明确约定建立科创母基金定期报告制度，科创母基金受托管理机构应在每季度结束15日内向市科学技术局、市财政局书面报告科创母基金使用情况。在科创母基金委托管理协议中应当对科创母基金的报告职责予以明确，主要包括但不限于：

（一）子基金投资运作情况；

（二）科创母基金的拨付、退出、收益、亏损情况；

（三）资产负债情况；

（四）投资损益情况；

（五）编制并向业务主管部门报送资产负债表、损益表、现金流量表和财政资金存放表、基金项目表等报表；

（六）其他可能影响投资者权益的重大情况。

第四十一条科创母基金委托管理协议应当约定，在科创母基金运行中发生违法违规、投资项目退出可能遭受重大损失等重大问题时，科创母基金受托管理机构应当在发现后3日内，向市科学技术局、市财政局书面报告。

第四十二条市科学技术局定期向市政府报告科创母基金运作情况。对监管中发现科创母基金受托管理机构存在或可能存在失职等问题和隐患的，市科学技术局应当向科创母基金受托管理机构提出书面整改意见或质询。经认定为违法、失职行为的，科创母基金受托管理机构依法对造成的损失承担相应的法律责任。

第四十三条建立科创母基金管理运作容错机制，对已履行规定程序作出决策的投资，如因不可抗力、政策变动等因素造成投资损失，不追究受托管理机构责任；科创母基金绩效评价应按照基金投资规律和市场化原则，从整体效能出发，对科创母基金政策目标、政策效果进行综合绩效评价，不对单只子基金或单个项目盈亏进行考核。

第十一章 附则

第四十四条本办法未规定的有关内容，适用《广州市政府投资基金管理办法》（穗财规字〔2020〕2号）有关规定。

第四十五条本办法自发布之日起施行，有效期5年。《广州市科学技术局关于印发广州市科技成果产业化引导基金管理办法的通知》（穗科规字〔2020〕5号）同时废止。办法实施前市科学技术局已通过官网公开的子基金按我局当时的政策文件和协议约定执行。

本文来源投资界，作者：echoyu，原文：https://news.pedaily.cn/202111/481915.shtml