万科“纸牌屋”：三个男人的战争与被掩盖的秘密

　　在王石此份讲话被公开次日，万科A午后突然停牌，宣布“正在筹划重大资产重组事项”。《棱镜》从万科确认，当时所称的重大资产重组事项既非后来的引入深圳地铁集团，亦非收购黑石旗下项目。

　　为阻击宝能，万科内部做了两手准备。一方面，王石寻求通过监管层的督促来逼退宝能，另一手准备则是万科集团总裁郁亮主导的重组方案。

　　笔者从接近王石的人士处获悉，当时，王石即已认定“宝能系”进入万科并非简单的财务投资，而是计划对整个经营进行改组，并对董事会“整个可能要重新设”，而此时他尚不希望撕破脸，以致两败俱伤，因此，他奔走于监管层，谋求保监会及证监会出手，希望能对“宝能系”的动作予以约束。

　　与多个监管部门均有接触的知情人士告诉笔者，对于“宝能系”以杠杆资金在二级市场对万科股权发起的争夺，证监会的整体态度是不支持,对于宝能系旗下前海人寿在万科A（000002.sz）的增持行动，保监会的态度则是默许。

　　郁亮则在寻求合适的重组方案，以股权增发形式引入深圳地铁集团成为管理层最乐见，也得到深圳政府表态支持的方案，但自始自终并不是*的方案。

　　王石内部讲话的公开，尤其是“信用不够”的指摘，对于公众并不熟悉的“宝能系”杀伤力颇大，当时即对宝能的业务造成了影响。

　　上述接近“宝能系”的核心人士称，并未预计到王石会发表这样一次讲话并公之于众，这一讲话对宝能整体形象影响较大，“一开始我们都不相信，我们都很震惊”，他告诉《棱镜》，公司很多人当天整个晚上基本都在待命，等待工作安排，当天凌晨3点左右总部决定需要发一份声明予以回应，这份王石讲话次日发表的声明，最后一句为：“本集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。”

　　金融的本质是信用。“信用不够”，首先受到影响的是宝能旗下前海人寿的业务。上述人士称，当时有很多前海人寿的合作单位，甚至银行机构亦开始担忧，一些客户亦担心问询，甚至出现因此退保的情况。

　　傅育宁的“最后通牒”

　　王石或许并未想到，在他发表讲话次日即做出的万科A停牌决策，已惹恼了万科战局中的另一位“关键先生”：华润集团董事长傅育宁。

　　这位满头银发、举止儒雅的央企掌舵人对家国利益与制度权威有不可低估的信仰。

　　新加坡嘉德置地集团总裁廖文良早年曾在一封主题为《爱国者终有回报》的内部邮件中，描述过他对傅育宁的赞赏。廖曾在上世纪80年代末在中国招募了超过50位*的科学家和工程师，并尝试挖走当时刚刚留学归国的傅育宁，后者彼时尚在招商局集团和三巴旺集团共同投资运营的一家物流基地工作。

　　但傅育宁婉拒了，告诉他：“国家需要自己”，并“绝不会抛弃自己的国家”。

　　傅育宁在2014年4月份从招商局集团总裁职务上被调任至华润集团，履任董事长。

　　而自此，万科与华润的关系也发生微妙变化。

　　《棱镜》从双方的职员了解到，在过去的十余年中，万科与华润存在着较多不成文的默契规则，双方长期维系良好的关系。比如，在万科内部有要求不得聘用从华润置地离职两年内的员工，对于华润置地不能“挖墙脚”；在一些重要地块项目上，若是华润置地看上的地块，万科不得从中争夺，这亦是长期以来双方心照不宣的默契；万科的职员亦保持着对华润集团员工的充分尊重，均以“领导”相称，要求“要多注意一点，对他们尊重一些”。这种说法未能得到华润与万科官方的证实。

　　最初让傅育宁对万科管理层不满的，是万科在12月19日午后的突然停牌。他认为这一举动未尊重华润的股东权益：这份停牌公告以万科董事会名义发出，而华润集团委派至万科集团担任的三位董事实际上均未被告知，更未参与决策。

　　这种不满亦为后来华润的举动埋下了伏笔。

　　2015年12月19日停牌之后，以郁亮为主的万科管理团队迅速开始找寻合适的重组方案，他们在不足1个月内即锁定了同城深圳国资委旗下的深圳地铁集团，开始进入重组预案的谈判及协商阶段，并最终计划在2016年3月12日签署这一合作备忘录。

　　此前一天，3月11日，作为全国政协委员，傅育宁正在北京参加“两会”。直到这天晚上，他才接到了香港总部一位下属的来电，告知万科集团将在第二天与深圳地铁集团签署一份备忘录。

　　这再次让傅育宁极为不满。下属告知傅育宁，3月11日下午召开的万科董事会会议，刚刚审议了万科“2015 年度财务报告”、“2015 年度利润分配及分红派息预案 ”等总共21项议题，但其中只字未提有关和深圳地铁合作的事项。

　　当晚，对于这位来电的下属，傅育宁回复的处理意见为：“如果深圳市领导也很重视这次合作，就公布一个备忘录，但不要涉及股权交易，只谈合作。　　

　　同时，傅育宁当晚通过华润集团财务总监对王石发出了“最后通牒”，并明确告诉王石，“希望万科不要再次不尊重华润的意见，如果你们执意还要这样做（涉及股权交易）的话，你们将失去华润对你们的信任。”

　　傅育宁称自己的一贯观点是，（万科和深圳地铁）签协议虽然没有约束力，但是涉及可能用股权支付对价，应该和董事会以及股东有一个沟通，但是连招呼都不打，就说他们合作了，万科这种做法违反公司治理基本要求。

　　此时的华润，虽未再度增持股份以谋求重回*股东，但对于万科引入深铁集团的方案持保留意见，认为应从长计议。因为，此方案在摊薄宝能的股份同时，也将摊薄华润的股份。

　　在傅育宁的“最后通牒”发出的第二天，3月12日，深铁与万科签订了战略合作备忘录，并且，现场的照片很快见诸网络。3月14日，万科A公告了与深铁的合作预案，提出“拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。”

　　深圳地铁集团与万科举行战略合作备忘录签约仪式

　　华润的不满爆发。三天后，3月17日的万科股东临时大会中，虽对万科继续停牌投下了赞成票，但在股东大会结束后，华润集团代表对媒体公开表达了对于管理层的不满，并直接向深圳和香港的监管部门反映问题 。

　　在此之前，抵御“宝能系”入主万科的战局中，华润与万科管理层一直被认为是同一战线，而此时矛盾公开。

　　一时，外界哗然。

　　3月19日，傅育宁在北京接受《棱镜》专访时向万科管理层给出了“四句话“，称华润支持万科发展，同时也高度关注良好的公司治理制度，并责难“如此重大的事情在11号的董事会只字未提，第二天就签订了一个又是股权对价，又是交易资产的规模，又是支付方式（的备忘录），这合适吗？”

　　开撕

　　作为万科过去15年的*大股东，当华润集团公开表达对万科管理层的不满时，局面变得扑簌迷离。合众连横之说，甚嚣尘上。

　　至此，王石、傅育宁、姚振华，在这场万科股权战局中，三方出招亦开始浮现出个人情绪。

　　矛盾焦点由“万宝之争”转为“万华之争”，但是，《棱镜》多方求证获悉，在三方博弈中，自始至终并无牢固的两者同盟。

　　在华润集团与万科管理层间的分歧公开化后，外界一度揣测宝能与华润间实际上才是同一战线。此时，有媒体爆出早在春节前，华润集团与宝能系双方人马在新加坡开会，商讨万科股份转让一事。但是，《棱镜》从华润获得的消息称，此事并未发生，华润甚至随后在内部做了核查，在此期间华润有哪些人前往了新加坡，但没有发现差旅记录。　

　　而《棱镜》询问上述接近宝能系的核心人士，该集团与华润集团是否关系是否如外界所说的那么紧密时，其答复：“您觉得可能嘛？一个民营企业，一个是央企，华润是大央企！”

　　尽管不存在传闻的“新加坡会议”，但双方的接触的确存在。《棱镜》获悉，在公开表达不满后，华润尝试接触宝能，询问收购其所持股份的可能，但未有结果。对于宝能所持有的万科股份，傅育宁的表态是，从商业角度上讲，在时机合适的时候，华润也会考虑收购宝能持有的股份，但是不能强制。

　　彼时，宝能被认为承受了较大的资金压力，可能寻求“全身而退”，而觊觎宝能手中的万科股票的，不止于华润集团。

　　一位知悉此事的人士告诉《棱镜》，在2016年年初，恒大集团对万科股权抱有较大兴趣，并曾与宝能系有过深度接触，许家印面会姚振华，希望能转让后者所持有的万科股票，并表示随时愿意接手，但最后未有结果。

　　由于华润的反对，从深铁重组预案3月14日公布，到6月17日董事会就预案投票的这三个月里，万科管理层曾多方寻求华润可接受的重组方案，但均未能成功。此时，深圳市政府不得不作为协调人出面斡旋，他们最后提出的、也是一度接近成功的解决方案是：万科先按照重组方案引入深圳地铁，再通过其他环节，由华润集团重新回到*大股东。

　　然而，对此方案，华润集团在经过再三推演后予以否决，原因是“不具有可操作性”。

　　根本分歧未有解决方案，时间却已到了6月17日，这场万科董事会会议需要对引入深铁集团重组预案进行表决。

　　直至会议召开之前一刻，华润集团的三名董事仍然认为，只要他们三人全投反对票，来自黑石集团的独立董事张利平弃权，那么预案通过的可能性为零。在11名董事中，即使其他7名董事全投赞成票，也达不到万科章程中“重大收购必须由董事会三分之二以上的董事表决同意”的要求。

　　但是，他们并没有想到来自黑石集团的独立董事张利平在投票阶段会出现“回避表决”，而不是弃权。表决刚刚完成，万科律师宣布重组议案通过，现场发生激烈争吵。当日晚间，万科公告议案获得董事会通过。

　　这彻底激怒了华润集团。一位华润集团的高层告诉《棱镜》，华润有两个没想到，“一是以为议案被否决基本没悬念，并未想到会有什么争议，会出现这种局面；二是更没想到，吵这么厉害他（万科）还敢发这个公告，他（万科）强行发布公告，这是我没有预料到的。”

　　但是，这场董事会会议之后，首先对万科发起激烈挑战的是“宝能系”。他们在6月22日向万科董事会提议召开临时股东大会，并提出12项议题，要求罢免万科所有董事及监事。

　　6月23日深夜，宝能与华润集团更是先后发布声明，措辞强硬反对万科重组预案，并同时提出“万科内部控制人”质疑。

　　对于“万宝之争”突然演变为“万华之争”，外界*的疑问在于：华润为何会从最初的“放任”宝能进攻，到转而拒绝深铁，重新谋求成为*股东？这一转变的背后动力何在？

　　8月5日，前媒体人秦朔的发表文章称，华润的转变，是因为“遇到了非市场的压力，央企丧失万科*大股东地位的政治压力。”这一猜测并未得到华润官方及国资委的证实。

　　《棱镜》从权威渠道了解到，国资委对于华润集团在万科股权之争一事中的要求是：不能造成国有资产流失，华润的决定必须对其资产的保值负责。6月27日，夏季达沃斯论坛上，国资委主任肖亚庆首次通过《棱镜》对此事表态：“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”

　　底牌

　　姚振华主动邀约与王石的那场深夜会面，直至如今都被描述为一场“朝圣”。

　　上文提到的“宝能系”旗下公司职员称，在“万科股权之争”发生前，姚振华曾在内部一些场合中经常表现出对于同城万科集团运营的推崇，而姚振华本人对企业亦具有极为远大的愿景与野心。

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