又一药企造假200亿，荆州首富如何从同济堂到自救难？

10月24日，*ST济堂（同济堂）晚间发布公告，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会拟对*ST济堂涉嫌信息披露违法违规一案作出行政处罚。

通知书里明确指出，*ST济堂涉嫌虚假记载，伪造银行回单等五大违法事实，累计虚假增收207.35亿元，虚假成本178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。

根据《证券法》相关规定，证监会对*ST济堂作出责令改正，罚款300万元的处罚；对张美华，李青夫妇予以警告，罚款500万元，采取终身市场进入措施；对魏军桥予以警告，处以100万元罚款，并采取10年市场禁入措施。

公司股价也是在处罚当日，出现“一字跌停”走势。截至目前，*ST济堂股价1.30元／股，距离2015年*时期的28.95元／股相去甚远，到现在市值仅为18.7亿元，5年多时间，400多亿元市值灰飞烟灭。

根据相关规定，该支股票可能被实施重大违法而遭强制退市，广大股民哀鸿遍野。

到底是什么样一家医药公司，从全国知名的连锁药店帝国堕入造假深渊？曾经的荆州首富为何要选择造假度日？

弃仕从医，张美华“*”前半生

都说，三十而立，四十不惑。在这个年龄段的人，都应该是思想清晰，对问题有透彻的理解和妥善解决的方式。

能够想象，38岁，近不惑之年的中年男人，能够果断放弃已有的全部仕途，扎进一个全新的商业领域吗？

张美华，在他创办同济堂之前，有着一份近乎*的仕途履历。

1984年，大学毕业之后，张美华就直接进入湖北沙市（当时还没有并入荆州）市委工作，22岁时，就已官至沙市共青团市委书记。

或许是为了仕途更加顺畅，亦或是出于自身别的原因考虑，1991年，张美华远赴日本早稻田大学，攻读宏观经济学，并于3年后顺利拿下博士学位回国。

33岁时，他就已经成为单位最年轻的副厅级干部之一。当时的同事对他极尽溢美之词，“做事情比较洒脱，领导力很强，为沙市的招商引资和企业的牵桥搭线做了很多实事。”

可就是这样一个仕途一片光明的男人，选择了在不应该折腾的年纪，果断去追求自己心中所想。2000年，辞去公职的张美华，担任了湖北同济堂药房有限公司董事长。

张美华在后来的回忆录中说到，“很多朋友都说我傻，放着大好前途不要，去下海创什么业，但他们不懂，同济堂才是我的事业。”

留学的经历和出国公办的机会，让张美华看到了当时国内医药流通和国外的差距，地域化的流动，无论是从体制，还是模式，抑或是管理，都有很大的改造空间，商机无限。

张美华对同济堂的发展定为“三步走”战略，*步是发展连锁网络，第二步是建立物流体系，第三步是建立供应链。

“发展连锁店势在必行”，在资金不足的情况下，张美华选择发展连锁加盟的方式，来实现同济堂分店数量裂变式增长，到2015年底，短短5年时间，同济堂实现了从0到3000的重大突破。

当然，分店位置的分布并不是任由其随意加盟，而是在张美华考年考察后作出的发展判断，沿京广线伸向南北，以长江线贯穿东西，依托武汉为中心，1000公里左右为半径，覆盖长三角，珠三角，环渤海地区。

彼时正值国家启动全省农村药品监督网和供应网的建设，2004年，在诸多零售药品店犹豫是否要“下乡时”，张美华果断出击，认为城市药店竞争激烈，市场饱和，毛利非常低，广大农村市场尚属空白，大有可为。一年时间，同济堂就在湖北省内分拓600多家连锁店，其中乡镇药店比例很大。

2004年时，同济堂销售额突破14亿元，一举成为中国连锁药店排行榜第三名。

到2005年3月时，同济堂在华中地区*的药品物流中心也正式开始运行，之后又陆续在北京、江西、江苏、安徽开设了4个省级医药物流配送中心。2007年，同济堂还将医药物流独立出来，相继设立多家子公司。

同时，追求极速扩张的同济堂，还进军健康产业园项目，2009年4月，同济堂于襄阳市签订战略协议，同济堂投资100亿元，征地1500亩，打造同济堂襄阳国际健康产业园项目，意在形成以医疗物流、健康发展、养老服务等多元产业集群。

随着多元化业务的拓展，带来后果之一就是资金链的紧张。2013年至2015年，公司应收帐款余额分别是9.51亿元、11.43亿元和12.68亿元，不断堆积的应收帐款也对公司资金链形成积压。

踩点完成对赌，股东内讧不断

2016年，同济堂以资产重组的方式，借壳啤酒花登陆A股市场，与未上市之前没有太大改变，主营产品仍是以药品、保健品、医疗器械为主，主要客户对象是医疗机构、批发企业、零售药店，并为客户提供信息、物流等各项增值服务。

在发展的这么多年里，同济堂仍带有挥之不去的家族化色彩，张美华、李青夫妇分别担任集团的董事长和副董事长兼总经理。夫妇俩也凭借着同济堂的上市，实现了财富的暴增。2017年胡润发布的华中地区富豪榜，张美华以67亿元的身家，摘得荆州首富。

需要说明的是，在借壳之初，同济堂就和啤酒花签订了对赌协议。同济堂承诺，2016年至2018年度企业实现扣非净利润分别不低于4.6亿元、5.29亿元和5.61亿元，若业绩未达预期，啤酒花可以以总价1元直接定向回购同济堂持有的应补偿的股份并予以注销。

有趣的是，每次同济堂都是精准完成对赌目标，业绩只超承诺的一点点，绝不多超。

制表/奇偶派

拿扣非净利润来说，尚在对赌期内的同济堂，在2016年到2018年数据分别是4.76亿元、5.32亿元和5.64亿元，分别超过承诺期目标0.16亿元、0.03亿元和0.03亿元。

同时还有一点，在完成对赌协议期之后，同济堂营业额和扣非净利润发生了断崖式大跌，甚至在2020年底，同济堂扣非净利润实现负增长，净亏损近16亿元。

尚且不说它现在被查出来数据造假，光是为了完成业绩对赌，同济堂就是煞费苦心。

举例来说，本该在2013年就落地的同济堂襄阳国际健康产业园项目，就一直被搁置下来，只为给数据美化让路。在上市之初的提案上，就有提到该项目已经完成90%以上，一旦完成将会给业绩带来积极影响。

但是在2016年年报中，该项目的进度仍然是90%；一年后的2017年半年报，该项目进度也仅上涨了5%。与此同时，本应在2016年投产运营的汉南产业园和医药安全追溯系统，也分别被延期至2019年6月底和2018年年底。

与此同时，2019年，同济堂大股东的高仓股权质押，引起了市场的恐慌。

截至2019年中旬，湖北同济堂控股持有同济堂4.85亿股，占总股本比例33.27%，质押占其持股比97.98%；第二大股东新疆嘉酿投资持1.1亿股，占总股本比例7.67%，质押占其持股24.465%；第三大股东深圳盛世建金持7435.94万股，占总股本比例5.17%，没有选择质押股本却减持了165.17万股。

一般来说，股权质押是上市公司获得现金流的一种方式，但是同济堂如此高仓股权质押，不仅说明公司越来越缺钱，抗风险能力差，存在更大的风险，而且有可能是大股东在变现减持套现而采取的手段。

2019年同济堂发布公告，因同济堂*股东湖北同济堂控股与深圳前海君创发生纠纷，深圳市中级人民法院判决冻结湖北同济堂控股约2.93亿股股份。

此外，在同年深陷资金链危机的同仁堂，在大股东张美华和李青的一力倡导下，还试图发起一起关联交易。

2019年年底，同济堂拟斥资2.7亿元，收购清华卓健旗下所持有的贝尔康医药有限公司60%的股权，而根据披露的信息，贝尔康母公司净资产为5055.35万元，采用收益法评估价值为4.5亿元，增值率高达717%，也就是说，同济堂准备高溢价收购这家医药公司。

值得关注的是，清华卓健持有的贝尔康股份，是在2018年4月收购而来，当时给出的收购价是2.12亿元，而清华卓健的实控人正是同济堂副董李青的直系亲属李静。

如果这个提案被提上日程，就代表着李静啥事都不用干，躺着就可以赚取近6000万的差价。

此番收购计划当然引起了其他股东的不满，在2020年3月份的股东大会上，其余股东一致行使了否决权，反对票的比例占到了总票数的88.52%，提案未能通过。

不仅如此，在2020年8月12日，同济堂不得已在公告中披露，旗下全资子公司违规占资10.47亿元，此外，同济堂还涉嫌违规担保，诉讼金额合计高达12.82亿元。

公布发布几天后，张美华没有想到，一场针对他的危机在暗处酝酿。

此前就已说过，前三大股东里，湖北同济堂控股占据大头，第二大股东和第三大股东持股数相差不大，但是选择却不相同，第二大股东选择随着大股东做了高仓质押，但是第三大股东盛世建金却选择减持同济堂股票。

湖北同济堂控股的背后实控人正是张美华，新疆嘉酿实控人则是李青。第三大股东盛世建金和第四大股东盛世信金背后则是天安人寿。

2020年8月18日，盛世信金在股东大会上突然发难，指控现任董事会特别是非独立董事对控股股东及关联方违规占资10.47亿元的行为负有不可推卸的责任，鉴于此拟提请股东大会免去全体非独董的职务并重新选举，以期能够完善公司治理结构，维护中小股东利益，并带领公司走出困境。

其中，张美华，李青夫妇赫然在列，陷入内斗的同济堂自然加剧了投资人对该企业的不良印象。

屡犯“疏忽”，监管猫捉鼠

同济堂这家公司有个特有意思的点，就是不断出具“瑕疵”信息披露，屡犯疏忽，而且屡教不改。

以同济堂发行的年报为例，2016年到2018年年间，但凡是同济堂出具了当年的年报，都会在随后出具一份“订正版”。

举例来说，同济堂在借壳上市当年发布的2016年年报，在发布之后，就被细心的投资者注意到，在同济堂细分的三大板块中，营收增长率最高的只有12.09%，甚至有一个是负增长，但是总营收同比增长竟然达13.24%。

一个月以后，订正版姗姗来迟，三大板块中营收最高的12.09%被改为13.76%，负板块的营收增速也转负为正了，由原来的-11.25%变为8.02%。

对此，同济堂给出的解释是，工作人员疏忽大意，导致填报的内容出现错误。

2017年6月，同济堂旗下全资子公司同济堂医药拟收购南京同济堂，分别采用用资产收益法和基础法对南京同济堂的价值进行评估，最后敲定基础法结果8.7亿元作为结论，但是在最终的评估报告里，却选用了资产收益法的结果14.8亿元，引来了上交所问询。

对此，同济堂同样给出的解释是，公司评估助理工作疏忽，误将校订前的扫描报告提交给客户所致。

2018年6月，同济堂推出了2017年的年度分红预案，拟向全体股东派发现金股利2元，可是没等股民高兴两天，就立马撤销了这份提议，公告上是这样解释的，因为疏忽，同济堂未能发现母公司历史上存在7427万元的巨额亏损，从而导致了工作程序上的错误。直到8月底，新的分红方案才被提出。

上交所当然不会对同济堂这一系列表现异常的行为视而不见，屡屡向同济堂下达问询函，但是几乎每次都被同济堂以打太极的方式搪塞过去。

上面曾提到，自对赌协议完成之后，同济堂的各项盈利指标就出现了断崖式大跌，可是即使在这种情况下，2019年和2020年两年年报却被会计事务所给出了“无法出具表达意见审计报告”的结果。

一般而言，审计报告的意见类型有4种：“无保留意见”，“保留意见”，“无法表示意见”和“否决”，而同济堂的“无法表达意见”，意味着会计事务所无法获取充分的审计证据作为形成意见的基础，但是认为未被发现的错误可能会对同济堂财务报表产生重大的影响。

终于，一切的真相都水落石出，根据此次证监会公布的处罚条例，可以清晰的看到同济堂实施的每一笔财务造假。

2016年，同济堂虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%。

2017年，同济堂虚增营业收入72.32亿元，虚增营业成本61.36亿元，虚增费用1.76亿元，相应虚增利润总额9.2亿元，虚增净利润7.01亿元，占当期披露净利润的120.65%。

2018年，同济堂虚增营业收入70.61亿元，虚增营业成本61.1亿元，虚增费用1.21亿元，相应虚增利润总额8.3亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的107.61%。

2019年，同济堂虚增利润总额3.86亿元。

也就是说，之前同济堂报告上的各种疏忽和各种订正，都是在虚假伪造财务数据，难怪错误频发。

一个谎言的开始，需要无数个谎言去掩饰，最终却总有一天会被揭穿。

写在最后

弃仕从商的张美华，在创立同济堂之初就曾指出，要将其当作毕生的事业。

奈何说者易行者难，从同济堂借壳上市时起，张美华就打起了财务造假的主意。

都说，渡人难渡己，医者难自医，做连锁医药店起家的同济堂，在企业内部问题频发的时候却无法妙手回春，找到医治自己的解药。

反而是各种掩饰和疏忽，企图为自己推脱，未曾想，法网恢恢，疏而不漏。

不知道此时的张美华会不会怀念，那个还没有上市的同济堂。

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