嘉兴市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法（征求意见稿）

为促进嘉兴市新一轮高水平对外开放，提升利用外资质量和水平，推进外商投资股权投资类企业在嘉兴的规范有序发展，嘉兴市合格境外有限合伙人试点工作领导小组办公室修订了《嘉兴市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法（征求意见稿）》。

2024-01-04 11:25 · 投资界　　　

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嘉兴市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法（征求意见稿）

为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号），促进嘉兴市新一轮高水平对外开放，提升利用外资质量和水平，推进外商投资股权投资类企业在嘉兴的规范有序发展，根据《中华人民共和国外商投资法》和《私募投资基金监督管理条例》（国令第762号）等有关规定，制定本办法。

一、试点条件

（一）本办法所称试点企业包括试点基金管理企业和试点基金。

1.试点基金管理企业，是指依照本办法认定并按规定发起设立试点基金或受托管理试点基金投资业务的企业，试点基金管理企业原则上应注册在嘉兴市。

2.试点基金，是指由试点基金管理企业在本市依法发起设立，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向合格投资者募集资金，并进行投资的私募股权投资基金，试点基金应注册在嘉兴市。

3.试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。

（二）试点基金管理企业需同时满足以下条件：

1.注册资本（或认缴出资）应不低于1000万元人民币或等值货币，出资方式限于货币；

2.试点基金管理企业应具备以下条件之一：

①控股投资者（普通合伙人）或实际控制人持有所在国家（地区）金融监管部门颁发的从事金融业务的许可证明，或为国家金融监管部门批准设立的境内持牌金融机构实际控制的一级子公司。

②控股投资者（普通合伙人）或实际控制人申请前的上一会计年度，自有资产（净资产）规模不低于2亿元人民币等值货币，或管理资产规模不低于5亿元人民币等值货币，或近三年净利润累计总额不低于3000万元人民币等值货币的企业。

③控股投资者（普通合伙人）或实际控制人在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记，且上一会计年度自有资产（净资产）规模不低于3000万元人民币，或近三年累计管理资产规模（实缴）不低于5亿元人民币，或在管资产规模（实缴）不低于3亿元人民币的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

④在中基协登记的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人），在管资产规模（实缴）不低于3亿元人民币或等值货币，其中：注册地在属地的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人），在管资产规模（实缴）不低于1亿元人民币或等值货币。

3.试点基金管理企业具备健全的治理结构和完善的内控制度，试点基金管理企业及其控股投资者（普通合伙人）、实际控制人及其主要股东近三年未受到所在国家（地区）司法机关和相关监管机构处罚，未发生重大风险事件。

4.试点基金管理企业应至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员：

①有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

②有二年以上高级管理职务任职经历；

③在最近五年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好。

5.市试点工作领导小组成员单位提出的其他条件。

（三）试点基金需同时满足以下条件：

1.注册资本（或认缴出资）应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币。

2.市试点工作领导小组成员单位提出的其他条件。

（四）试点基金有限合伙人需同时满足以下条件：

1.试点基金合伙人应当以本合伙人名义出资；

2.符合相关政策所规定的合格投资者要求，具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

3.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产一般不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

4.境内外个人投资者需签署股权投资企业(基金)风险揭示；个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

5.市试点工作领导小组成员单位提出的其他条件。

（五）试点企业的境外投资者用于出资的货币，应当是可自由兑换的货币、境外人民币或其在境内获得的人民币利润或因转股、清算活动获得的人民币合法收益。境内投资者应当以人民币出资。

（六）试点基金的投资者应当符合《私募投资基金监督管理条例》、中基协自律规则规定的合格投资者要求。试点基金管理企业、符合本办法规定的境内私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）应当严格履行合格投资者核查义务。

二、试点运作

（一）试点区域由各县（市、区）政府申报，经市试点工作领导小组审议通过后确定。试点区域可在不低于上述试点条件基础上，确定所在区域试点企业试点条件，并制订试点工作具体实施细则。

（二）试点企业应向试点区域所在地政府或所在地政府授权的相关部门提出申请，由所在地政府组织会商认定，认定结果报市领导小组办公室备案。

（三）经认定符合条件的试点企业，需在所在地政府出具同意意见之日起6个月内，到相应的市场监管部门办理企业注册登记、变更、填报外商投资信息报告等手续，并按照国家外汇管理局相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

（四）试点基金管理企业名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”“创业投资管理”等字样，使用“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的经营范围规范条目进行登记，试点基金需在名称中标明“创业投资”“股权投资”字样。

（五）试点基金应当委托一家经国家金融监管部门批准设立、在嘉兴市范围内具备资金托管能力和资质的商业银行作为资金托管银行。托管银行应当履行《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等法律法规和中基协自律规则关于基金托管人的义务及职责。

（六）试点基金管理企业应当自取得营业执照起12个月内，在中基协完成私募基金管理人登记；未完成私募基金管理人登记的，不得发起设立或受托管理试点基金。试点基金管理企业应当自办结中基协登记手续之日起6个月内完成首支私募基金备案，完成备案后方可进行投资运作。未及时办理完成私募基金管理人登记、私募基金备案手续的试点企业，取消其试点资格并对外公示。

（七）试点基金管理企业经主管部门批准可从事以下业务：

1.发起设立股权投资企业；

2.受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

3.股权投资咨询。

（八）试点基金可依法从事以下业务：

1.在国家允许的范围内，以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他业务；

2.为所投资企业提供管理咨询；

3.经审批或登记机关许可的其他相关业务。

（九）试点基金募集的涉外资金使用按照国家外汇管理部门相关规定执行。

（十）试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。试点基金管理企业应根据《私募投资基金监督管理条例》以及中基协相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。

（十一）试点企业办理下列事项时，应向所在地政府或所在地政府授权的相关部门提交相关申请，经所在地同意后，及时办理相应手续。

1.变更企业名称；

2.变更经营范围；

3.变更投资者或投资者认缴出资额；

4.变更企业注册资本或投资者认缴出资总额；

5.变更组织形式；

6.变更高级管理人员；

7.办理分立、合并、解散、清算或破产。

（十二）试点企业须持续满足合规要求，市试点工作领导小组各成员单位可以通过信函与电话询问、走访或向银行征询等方式，了解试点企业情况，并建立社会监督机制。试点企业违反本办法规定的，由所在地政府负责，责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，由所在地政府取消试点资格并向社会公告，相关股东及其关联方三年内不得申请试点资格；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

（十三）试点企业可按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律规定进行利润分配、解散清算；可采取股权转让、减资、回购、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业。

（十四）试点基金管理企业发起试点基金，各支基金募集的境外汇入本金之和不得超过所在地政府认定的试点基金管理企业募集境外资金总规模。

（十五）各县（市、区）于每季度结束后10个工作日内，将试点企业相关数据和信息报市试点工作领导小组办公室。

三、监督管理

（一）市政府成立嘉兴市合格境外有限合伙人试点工作领导小组（以下简称“市试点工作领导小组”），由市政府分管副市长任组长，市政府分管副秘书长、市金融办主要领导任副组长，成员由市商务局、市市场监管局、市金融办、市税务局、中国人民银行嘉兴市分行（国家外汇管理局嘉兴市分局）、国家金融监督管理总局嘉兴监管分局等单位分管领导组成，统筹负责全市试点推进和风险防范化解处置工作，相关试点县（市、区）政府具体抓好试点落实。市试点工作领导小组办公室设在市金融办，负责试点日常管理工作，由市金融办主要领导兼任办公室主任。各成员单位按照国家有关规定，结合工作职责，协同推进试点工作，协调解决试点管理有关问题。

（二）市试点工作领导小组成员单位根据各自职能负责试点企业相关管理工作，并加强业务指导和事中事后监管。对利用QFLP进行外资统计数据造假的行为，由相关职能部门依法依规严肃查处，并由市领导小组取消该区域QFLP试点资格。

1.市金融办负责市试点工作领导小组办公室日常工作，建立和完善配套管理制度，协调指导试点区域依法合规开展试点，落实金融风险防控属地责任。

2.市市场监管部门负责试点企业注册登记工作，依法依规实施监督管理。

3.市商务局按照国家有关外商投资等法律法规，做好试点企业外商投资管理，引导试点企业投资嘉兴项目。

4.市税务局依法对试点企业进行税收管理，落实好税收优惠和税收协定有关规定。

5.中国人民银行嘉兴市分行（国家外汇管理局嘉兴市分局）负责监督指导本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、跨境人民币交易等工作，国家金融监督管理总局嘉兴监管分局依法负责试点企业相关金融管理工作。

（三）试点区域政府具体负责属地试点推进工作，积极研究出台配套扶持政策，建立健全QFLP试点风险防范处置制度，明确有关部门的监管职责和属地风险处置责任，加强试点企业管理和风险防控措施落地。试点区域政府要建立QFLP试点企业综合研判制度，严格把好入口关，加强对QFLP试点企业备案、投资、退出等事前、事中、事后管理，严格对出资方、资金来源、所投项目真实性的审查，坚决杜绝虚设项目、境外债权融资回投等行为。

（四）试点企业应当按照要求向所在地政府或所在地政府授权的相关部门报送信息，内容包括不限于以下数据及相关信息：

1.试点企业应当在完成商事主体注册登记、银行账户开立登记、变更银行基本户、资本金账户或变更托管银行等相关手续后20个工作日内，报送相关详细情况；

2.试点企业应当在完成每个项目股权投资后20个工作日内，报送项目公司及项目投资详细情况；

3.试点企业应当于每年7月31日、次年1月31日之前，报告半年度和上年度基本进展情况和重大事项；

4.试点企业应于每个会计年度结束后4个月内，报送经审计的年度财务报告；

5.所在地政府可根据需要增加报送信息内容，并在收到试点企业报送信息后，于每季度结束后10个工作日内汇总上报市试点工作领导小组办公室。

（五）试点基金的托管银行应当向所在地政府报送下列书面材料：

1.每个会计年度结束后45个工作日内，报送关于企业上一年度股权投资情况的年度报告；

2.发现企业投向违反国家法律法规或托管协议的，自发现之日起5个工作日内报送书面报告。

四、其他事项

（一）本办法所称合格境外有限合伙人（QFLP），是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、产业资本、机构基金等合格投资者。

（二）本办法所称高级管理人员，是指公司制企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，合伙企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。