花42亿买“汤姆猫”的金科文化危险了

“汤姆猫”的母公司正处于多事之秋。

12月21日晚间，金科文化公告，其董事长王健因减持金科文化股票涉嫌内幕交易，被证监会立案调查。

在此之前，他已经因为违规减持被监管多次警告，却一直未收手。自上任董事长以来，近一年半里，他累计减持71次，合计套现超过7亿元。

今年以来王健的部分减持记录，来源：Wind

金科文化本是一家传统的化工企业，在2015年上市后半年内，就通过并购转型跨界到移动互联网行业。上市5年来，它收购了近10家公司，累计并购总额接近百亿。

最被市场质疑的一起并购案例，是其斥资42.41亿元收购了“会说话的汤姆猫家族”这一知名IP的母公司，由此累积了巨额的商誉。

然而并购转型并没有帮助金科文化提升盈利能力。上市5年多来，金科文化不但没有赚钱还亏损了6.69亿元。截至目前，公司账面上还有36.50亿元商誉。

金科文化2019年的年度报告被审计机构出具了保留意见。耐人寻味的是，在近期，金科文化更换了审计机构，还聘任了新的财务总监。

一年半减持71次套现超7亿，32岁董事长被立案调查

这位被立案调查的董事长王健曾在“金主爸爸”的相助下，年纪轻轻就实现了暴富。

王健2009年毕业于浙江工业大学，2010年和父亲共同创立了名为杭州哲信的游戏公司，注册资金100万元。杭州哲信早期仅靠做一些小游戏维持运营，*款大型手游《诸神Q传》直到2013年3月才投入市场，且业绩不佳，公司到2014年已亏损2009万元。

吊诡的是，从2014年起，先后有“钱江创投”、“凯泰投资”“ 银江股份”等各路资本向杭州哲信增资，随后杭州哲信开启逆袭，其2015年1-9月的净利润瞬间达到7500万元。到2015年11月底，杭州哲信被上市公司金科文化收购时，估值已经升到了29亿元。

并购方案的对赌协议中，杭州哲信承诺2016至2018年扣非归母净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元、3亿元，在这三年，杭州哲信顺利兑现了业绩承诺。

然而，刚过业绩承诺期，杭州哲信的净利润跳水大跌，由2018年盈利3.4亿元到2019年亏损3亿元，同比下降189%。这桩并购，给金科文化2019财年留下了23.2亿元的商誉减值损失，杭州哲信的商誉账面价值归零。

让我们回到交易刚完成的2016年，那一年王健持有金科文化17.98%的股份，成为*大股东。之后王健顺势担任了金科文化的董事、董事长。

2019年7月，限售股份解禁后，王健开始疯狂减持套现，在接下来的一年多累计减持71次，套现超7亿元。

王健几次违规在财报敏感期减持，早已引起监管的关注。今年2月和7月，王健收到了两次监管函。

据深交所公告，王健其中一次违规减持行为，发生在公司2019年业绩快报披露前10日内。2月28日，王健强制平仓以集中竞价方式减持金科文化股票1124.13万股，占该公司0.32%的股本，涉及金额4823万元。

而金科文化随后公布的2019年财报显示，当年公司资产减值损失高达29.78亿元，其中，商誉减值26.11亿元，主要是对杭州哲信进行商誉减值计提。这一年，公司净亏损27.80亿元。

公司亏损却不影响大股东捞钱。截止今年12月2日，王健的最新持股市值约16亿元。加上之前套现的约7.5亿元，这位32岁的董事长毕业仅10年，身家就达到了23.5亿元。

金科文化疯狂跨界并购，饼越画越大

说到金科文化这家上市公司，在资本运作上的手段实属“高效”。上市5年两度改名，曾用名为浙江金科、金科娱乐，现用名金科文化。通过激进的跨界并购，从化工行业转型游戏娱乐行业。

在“浙江金科”时期，这家公司的主营业务是氧系漂白助剂SPC的研发销售，通俗地说就是生产、销售漂白剂，下游客户是各家洗衣粉品牌。

2015年5月，赶上牛市的尾巴，浙江金科作为传统化工企业在创业板上市。上市4个月后，浙江金科就停牌筹划收购手游公司杭州哲信100%的股权。收购完成后，公司转型为化工业务与移动互联网文化双业主营公司。

到了2016年7月，“浙江金科”改名为“金科娱乐”，变更原因是氧系漂白助剂SPC业务市场的成长空间有限，公司将转型到互联网娱乐领域。

接下来，“金科娱乐”就开始了疯狂的买买买，2017年，“金科娱乐”纳入合并范围的公司新增7家，商誉余额增加到63.74亿元。公司也再度变更名称，由“金科娱乐”变为金科文化。

（2017年年报中披露的相关公司合并成本）

其中备受质疑的一项并购，是以42.41亿元的对价高溢价收购了“会说话的汤姆猫”母公司Outfit7，形成商誉约为36.5亿。

尽管汤姆猫IP当年风靡一时，但端游的生命周期通常为3-5年。会说话的汤姆猫IP自2010年诞生以来，已面世近10年，早已过了顶峰时期。而且自从被金科文化收购后，汤姆系列App逐渐忽视用户体验，广告大量增多，更加速了玩家的流失。Outfit7在 2019年扣非归母净利润同比下降20.6%，不足当年承诺的70%。

频繁的兼并重组，给金科文化带来高额商誉累积。截至今年三季度末，金科文化还有商誉36.50亿元。

与此同时，在2019年11月，金科文化的主营业务变更为游戏经营、广播电视节目制作等，已无化工生产相关业务。

金科文化财报疑点重重，CFO一年换两次

金科文化已经暴露出严重的财务问题。

12月9日，金科文化公告称将更换审计机构。值得关注的是，其此前的审计机构天健事务所，在金科文化2019年年度财务报告中出具了保留意见的审计报告。

审计机构的保留意见中指出，无法获取充分、适当的审计证据对公司无形资产IP版权减值准备计提的准确性和合理性做出判断，无法确定公司的股权投资账面价值是否恰当。

简而言之，连审计机构都无法作出保证，不免让人对金科文化2019年报表的真实性打上大大的问号。

金科文化还更换了两次财务总监。10月23日，金科文化聘任秦海娟为公司新任财务总监，王健因个人原因辞去财务总监一职。而在王健上任之前，金科文化财务总监也正是秦海娟。

金科文化除了董事长王健频频减持外，其实控人朱志刚和他的亲属也在大额减持，2018年6月以来，累计套现3.54亿元。

截至2020年9月底，金科文化的股东户数为12.59万户。12万多名散户的辛苦钱，就这样变成了大股东的“提款机”，真让人唏嘘！

接下来只待监管层对王健的调查结果公布，金科文化漏洞百出的财务迷局终将被揭开。

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