40家私有化中概股最新进程：资本纷争频生，利益博弈难定，一步一坑，如履薄冰

　　（六）完结撒花篇

　　完美世界：120亿装入壳公司，溢价412倍引质疑

　　私有化前奏：

　　完美世界的回归早有端倪，一是其股价被低估：完美世界净现金余额加上办公楼，价值就超过40亿元，而其网游业务还在提供稳定的现金流，而其退市前的市值仅为50多亿。而相比之下，彼时A股的游戏公司掌趣科技的市值为205亿元，主营页游的互动娱乐市值为95.6亿元。而被低估的股价也引来投资者，复星国际等公司在不断增持完美世界股票。

　　二则是2014年12月19日，完美影视通过借壳金磊股份登陆A股市场并更名为完美环球。业内开始揣测，这或为完美世界回归A股做准备。

　　私有化：

　　2015年1月2日，在纳斯达克上市的中国游戏公司完美世界宣布，收到公司董事长池宇峰于2014年12月31日发出的每股20美元的私有化提议。

　　4月，完美世界宣布与公司创始人兼董事长池宇峰关联公司Perfect Peony Holding Company Limited及后者全资子公司Perfect World Merger Company Limited签署合并协议。完美世界私有化的价格是每股20.20美元现金。此次交易价格与完美世界发布收悉“私有化”提议的公告前最后一个交易日（即2014年12月31日）公司美国存托股每股收盘价格15.76美元溢价28.2%。

　　而就在其私有化进行当中，完美世界的第二大股东景林资产减持了141万股完美世界股票，而此举或是景林对其私有化预期下降。而彼时中概股的普跌和当当、人人趁机套利的行为倒是帮了完美世界，在对比了其私有化价格后投资人对其溢价价格也逐渐妥协。

　　借壳上市：影游帝国，完美环球

　　关于上市的方式，外界曾有两种猜测，一种是完美世界作为完美环球实际控制人控股的资产注入上市公司；另一种则是借壳。完美世界选择了第一种，一说是要打造其游戏、影视的帝国。

　　2016年1月20日，完美环球复牌涨停，完美环球宣布拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权，作价为120亿元。该次交易构成借壳上市。本次重组完成后，池宇峰仍为完美环球的实际控制人。

　　然而其虽已回归A股，其高达412倍的资产评估增值率也引发颇多争议。根据公告，其归属于母公司股东净资产账面价值为 2，913.34 万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 1，203，260.95 万元，增值率高达41，201.77%。

　　分众传媒：从美股退市登陆A股的首家公司，大洋两岸市值差7倍

　　私有化前奏：

　　两年零两个月，分众传媒从创立到美股上市，并创下中概股融资规模近1.72亿美元的全新纪录。在灵魂人物江南春的带领下，分众此后启动疯狂购物模式，陆续收购了几十家企业，听说当时江南春的口头禅一度是“约他们出来谈谈价格，把他们收了”，然而一些偏离主业的收购也给未来写好了前言。垃圾短信、次贷危机、新浪收购……分众传媒的市值一度从最高位的80多亿美金跌到8、9亿美金，2009年初，分众传媒盘中开出4.84美元的新低价，相较于历史最高价，跌幅约达92.70%。而背后，做空机构和美国证监会依然穷追不舍，分众传媒的水土不服病症已然凸显。

　　私有化：

　　2012年8月12日，分众传媒发布公告称，公司收到董事长江南春、联合凯雷集团、鼎晖投资等五家投资机构联合提出的私有化要约，收购总金额近35亿美元。

　　2013年5月24日，江南春与凯雷投资、方源资本、中信资本和光大控股，共同以35.5亿美金的交易金额，完成私有化，报价为每股存托股票(ADS)27.50美元。不过如同360抵押本部大楼，分众传媒也曾借贷17亿美金，不过据江南春透露，因为当时公司账户上就有12亿美元的现金，真正额外需要借的资金只有5亿美元。

　　在私有化过程中，江南春还签订了一系列对赌协议，据私有化协议约定，如果分众传媒在私有化完成后的四年内（2016年）仍未重新上市，公司75%以上的利润将全部落入收购主体GGH的口袋。

　　拆VIE：

　　分众传媒的VIE架构始于2005年3月，其境内经营实体为分众传播、分众广告，分众传媒通过与后两者股东江南春、余蔚签订VIE协议，实现了对境内经营实体的控制。2010年8月，各方签署了针对除分众广告、分众传播之外的其他VIE实体的终止确认协议，确认解除对这些VIE实体的控制。到了2014年12月，相关各方确认终止VIE架构下的权力义务关系。2015年1月，江南春将其持有的分众传播85%的股权转让给分众传媒。至此，VIE架构拆除完毕。

　　借壳上市：对赌协议，宏达新材，七喜控股

　　显然，根据私有化协议以及分众传媒自身发展需要，周期较短的借壳上市成为分众传媒的不二选择。而VIE的拆除并不意味着其回归的结束，此后的分众传媒又开始了大规模的资本腾挪。

　　而分众传媒一度都是站在A股门口的那个人，甚至在就要踏进大门的那一瞬间还上演换壳的戏码。

　　2014年12月份，宏达新材宣布筹划重大资产重组开始停牌，半年后，2015年5月20日，宏达新材发布公告称，公司将通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买分众传媒100%股权。宏达新材拟置出资产的作价为8.8亿元，拟置入资产作价457亿元。达晨创投则在6月透露其近期已3亿元入股分众传媒。

　　然而关键时刻宏达新材却涉嫌违法，被证监会立案调查，倒手的鸭子飞了让分众传媒也懵了，但第二天广发证券就向分众推荐新壳——七喜控股，当天江南春就飞到广州，与七喜控股董事长进行了会面。

　　8月31日，分众传媒连发两则重磅消息：行使终止权，与宏达新材撇清关系；借壳七喜控股。

　　2015年11月16日，七喜控股宣布，以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换，分众传媒100%股权作价 457亿元。七喜控股拟置出资产作价8.8亿元，置入资产与置出资产两者相差448.2亿元，差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。

　　12月29日，分众传媒终于实现国内A股上市。本次交易是彼时美国上市“中概股”企业私有化以借壳方式登陆国内A股市场的最大规模交易。

　　而相比较之下，2003年，分众传媒成立之初投资总额仅为45万美元，按照当时汇率，折合人民币约372.47万元；其退市时的市值为35亿美金，而借壳上市后新公司总股本41.16亿，市值1904亿元，江南春的身价也已接近500亿元。

　　巨人网络：美股上市7年市值折损近一半

　　私有化前奏：

　　2007年11月，巨人网络成立短短三年便在天才领袖史玉柱的带领下在纽交所上市，市值一度高达42亿美元。然而在其业绩大增的同时，市值却大幅缩水，据统计巨人网络上市近7年，市值损失了近一半。而与A股游戏公司动辄百倍的市盈率相比，巨人十几倍的市盈率更是微不足道。

　　私有化及拆VIE：

　　2013年11月25日，巨人网络宣布，已接到以董事长史玉柱及霸菱亚洲投资的私有化要约，估值约29.5亿美金(按照总股本计算)。具体报价为每股美国存托股11.75美元，与上周五巨人网络10.13美元的收盘价相比溢价16%。

　　2014年3月17日，巨人网络发布公告称，已经就私有化与其母公司巨人投资及其全资子公司GiantMerger签订最终合并协议。巨人投资将以约30亿美元现金收购巨人网络股票，这一报价对应的股价为每股12美元。

　　3个月后，完成私有化交易的巨人网络正式退市，公司市值定格在28.7亿美元。此后的巨人网络鲜有发声，低调地进行拆VIE和找壳工作。

　　借壳上市：史玉柱，阿里巴巴，世纪游轮

　　而这个壳就是世纪游轮。2015年10月30日，世纪游轮（002558）公布了收购巨人网络的估值：130.9亿元。该交易完成后，巨人网络董事长史玉柱将成为世纪游轮的实际控制人。在回归前夕，巨人网络总裁纪学锋还曾表示巨人网络要等到1000亿元市值再上市。

　　而在此之前，巨人网络已签订对赌协议，巨人网络股东承诺2016年、2017年和2018年扣非净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。

　　而巨人网络的上市也获得众多大佬支持，阿里巴巴董事局主席马云、联想控股董事长柳传志、鼎晖投资董事长吴尚志也都隐藏在巨人网络的股东名册里面，分别通过旗下铼钸投资(云峰基金旗下)、弘毅创领(弘毅投资旗下)、鼎晖孚远和孚烨投资(鼎晖投资旗下)完成对巨人网络的投资。在公司上市完成后，三家机构分别占股9%、6.92%、13.84%。

　　11月11日，世纪游轮（002558）正式复牌，世纪游轮方面表示，公司拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买巨人网络100%股权，同时，公司拟以29.58元的价格发行股份1.69亿股，募集配套资金50亿元。根据公告，交易完成后，兰麟投资将持有上市公司1.56亿股，持股比例为30.77%。而兰麟投资由巨人投资100%全资控股，史玉柱持有巨人投资97.86%股权，也就是说史玉柱间接持有上市公司1.53亿股左右。

　　2016年3月2日世纪游轮发布了《重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核有条件通过暨公司股票复牌的公告 》。公告中提及，巨人借壳世纪游轮重大资产重组事项获证监会通过，这也意味着巨人网络回归A股进入倒计时阶段。

本文来源投资界，作者：谭宵寒，原文：https://news.pedaily.cn/201605/20160513397190.shtml